獅子營出動，執行“護衛軍資船”戰斗。一二連奉命端掉黃河兩岸炮樓，三四連緊隨其后一左一右護衛軍資船。一連長石排山趁著黑夜的掩護摸到一號炮樓，獅子營官兵遵循趙六(張興哲 飾)的指導，以偷襲的方式徐徐拿下周圍巡邏日偽，再一口氣吃掉跑樓內日軍。戰場后方，四連長劉大個焦急的等待著從大青山趕來的運輸船隊。獅子黑和二連長周春風率二連猛攻二號炮樓正面，在敵人的火力下吃了大虧，獅子黑立刻迂回到側面，扛著做移動掩體的小木船迅速靠近炮樓，當進入手榴彈投擲范圍后，二三十顆手榴彈讓二號炮樓熄了火。三連長梁滿倉領著運輸船隊和等候多時的三連碰上了，眾人出發。

最后一個三號炮樓橫跨建在橫跨黃河的大壩上，易守難攻。一二連在趙六的率領下智取硬攻，均不成功。三四連及時趕到從背面打了日軍一個措手不及，終于在全營的努力下三號炮樓被拿掉了。趙六取得勝利后繳獲了大量軍資糧食，慷慨的與常營長分享。曲梅(陳廷嘉 飾)來到軍分區求援，遇到了多日不見的趙六，為趙六在這些時間取得的進步感到高興。趙六得知自己母親的死訊后，痛不欲生，立刻答應了徐肇輝(申軍誼 飾)回轉杏花嶺，完成秋收戰役。深夜，徐司令和趙六促膝長談，徐司令教導趙六做事不要太魯莽要顧大局，現在你不是一個人，而是肩負著獅子營官兵的性命。徐司令特意給他搭班子，帶來了日籍參謀管鄭原田。