馬幫的領頭男子說自己是拿人錢財替人消災。幾人想將 龍飛(連奕名 飾)置于死地，最后都死在龍飛刀下。

夜里， 韓德功(黑子 飾)的群馬周圍被綁滿手榴彈，中央軍趙王爺要教訓教訓韓德功。原來早先張布爾、溫儷菡等紅軍戰士被救之時，趙王爺的人看到龍飛騎馬的身影，他們以為此人是韓德功的手下。

次日韓德功找趙王爺算賬，才知道劫紅軍之人是左手劈刀龍飛，韓德功意識到他肯定就在城里，下令再次搜捕。

一品香因為鬧鬼再次陷人危機。龍飛請來店里伙計的師傅張師傅，此人乃是武拳幫的門下……

隔日，張師傅派來的丐幫兄弟換了行頭住進萬盛樓。臭氣熏天的丐幫兄弟想盡招數把店里的其他客人都排斥走了。

氣憤的劉大斗把丐幫兄弟攆出了萬盛樓。丐幫兄弟在萬盛樓玩起上吊自殺，惹得眾人品頭論足。