拓跋余(吳建豪 飾)逼未央承認皇上傳皇位給了自己，并許諾立未央為后同享江山，未央不應。拓跋余帶上來李老夫人、七姨娘(劉潔 飾)及常喜，拓跋余命人殺了常喜，未央不忍連累家人，答應替拓跋余說謊，但是他要放走所有人并讓自己和拓跋浚(羅晉 飾)見一面，拓跋余答應。敏德抱著九公主逃到君桃(王妍之 飾)居住的茅屋中，君桃去請大夫，九公主將敏德送給自己的發簪還給敏德讓他隨身帶著，并囑咐敏德一定要救出拓跋浚與未央。敏德對公主說，等公主好了就娶公主為妻。九公主卻閉上了眼睛。此時，君桃與大夫趕來，大夫診脈后發現公主仍有脈搏。未央來到天牢看拓跋浚，告訴拓跋浚皇上已死，拓跋余逼自己改了遺詔，自己一定會保護拓跋浚活下去。拓跋余安排未央在朝堂上宣布先皇傳位與南安王，眾臣質疑，未央拿出先皇留下的扳指作為證物，大家這才信服，尊拓跋余為帝。拓跋余釋放了老夫人與七姨娘卻不放拓跋浚，未央痛罵拓跋余無恥，二人不歡而散。常樂告訴拓跋余，自己有辦法離間未央與拓跋浚的感情。