明德(張志堅 飾)會見嚴世蕃，嚴世蕃表示對明德當年在南京的作為很是滿意，之所以沒有給他好處費，是怕給他人留下口舌，畢竟徐階一直派人看查得緊，所有行動都要小心從事。程聞道(周一圍 飾)與梅姑(何賽飛 飾)相談。梅姑向程聞道問起他這二十多年來的境況。她還告訴程聞道，自己之所以走到今天這個地步，都是拜程肅所賜。梅姑通知程聞道，他的銀兩已經(jīng)所剩不多，幾天后他就得離開梅艷樓。程聞道請求梅姑多寬限些時日，因為他在等高劍雄，他想把李蓁蓁(郭曉婷 飾)托付給高劍雄.不過，高劍雄一到來他就會處于危險之中，他問梅姑在這種情況下應該怎么辦，梅姑告訴他，離開梅艷樓，這樣可以保住他自己的安全。