牛管家怕二小姐沖動，把她綁在了客棧的床上。日軍搬進了謝家。在整理謝家財產的時候，東野發現了謝家的全家福，從謝家傭人那里得知大少爺謝天賜(張丹峰 飾)逃跑。韓疏影(韓雪 飾)回謝家用礦契從日本人手里換回來小少爺家棟。但家棟受了驚嚇，病了，一言不發。疏影和謝家二小姐安葬了謝炳(杜志國 飾)炎，在謝老爺的墳前，二小姐若雪言語上容不下疏影。疏影叩拜了謝老爺，準備離開。牛管家單獨和疏影聊天，努力挽留下了疏影。若雪突然想起母親的靈位忘在家里，回家拿母親的靈位，險些被日軍欺辱，幸好疏影和牛管家及時趕到，疏影和東野交涉，救出了若雪。厲文軒和王佳男(丁子玲 飾)帶領學生回上海的路上,得知日本人占領了蘭福鎮殺死了謝炳炎，獨自回蘭福鎮幫助謝家。牛管家想盡辦法想離開蘭福鎮，但是找不到馬車，謝家的西北老家也沒有親人，牛管家希望疏影能夠帶兩個孩子一起回上海，疏影有點為難。