1913年的上海，得北腿真傳的聶龍從山東跨江而來，只為尋找十八年前的殺父仇人。在仇恨的驅使下，他走進了早已廢棄的南拳門武館，雖打傷學員眾多，但也無法逼退隱十八的南拳泰斗杜英豪(苗僑偉 飾)露面。聶龍打算尋找開武館之人，說不定能打聽到杜英豪的下落。這時在街上出現了一幫地頭蛇在招身強體壯的外地人，聶龍試圖打聽線索，就加入了。盧三雄(王偉光 飾)是叱咤上海灘的風云人物，暗地里于洋人勾結，販賣鴉片。當局封鎖了鴉片的入城渠道，但盧三雄企圖利用新人，從水里秘密運送鴉片上岸。當夜運送鴉片時，痛恨黑藥亂世的李正道冒出來試圖燒毀鴉片，打斗中聶龍認出李正道正是南拳門的弟子，就沖上去追問杜英豪的下落，盧三雄的手下乘機逃跑。盧三雄的養子盧紹青是冷酷的殺人武器，李正道擺脫了聶龍后，欲追殺盧三雄，盧紹青就出手殺了李正道。饑腸轆轆的聶龍路過一家小飯店，掌柜的正是杜英豪，杜英豪認出聶龍是仇正榮(范雨林 飾)的兒子。