余東風(張笑君 飾)死里逃生遇到了二桿子(馬馳 飾)和馬大炮的病號連，余東風發現現在日軍層層包圍，加上傷病員太多，武器裝備也不夠，想要突圍跟大部隊匯合很難，先找到一個落腳點再。余東風等人拿下了一個日本人作為臨時修整處的落腳點，戰士們的病情日益嚴重，可方圓數十里都沒有郎中，二桿子等人通過木材廠老板得知鎮上有個財主的兒子給日本人看過病，把大眼賊(郭樹森 飾)抓過來一問才知道他是獸醫，就在病急亂投醫的時候，一伙日本人來了，余東風他們里應外合把這幫日本人除掉，抓著大眼賊進城買藥。可誰知大眼賊跟日本藥店的老板報信說跟他來的兩個人是八路，余東風殺了藥鋪老板，大眼賊趁亂逃跑。余東風跟二桿子看著眼瞅就圍上來的日軍，拼了命的抵抗，他哪里知道自己這邊的開槍打亂了另外一邊高萍(牛麗燕 飾)的刺殺計劃。左竹真一雖然沒有抓住余東風，但圍剿十二支隊還是取得了不少成效，為了獎勵各位在寶來鎮準備開慶功宴會。