房間，瑛娘(岳麗娜 飾)告訴時少卿(劉智揚 飾)，她決定留在牢生身邊，以為她回心轉意，時少卿下跪懇求她，同自己離開這里，不愿再看到他假惺惺的模樣，瑛娘轉身為兒子做飯，見狀，時少卿開心大笑。廚房，時少卿圍著瑛娘細看，見他主動要求幫廚，瑛娘直言日后會有機會，為了盡快離開此地，時少卿吩咐管家收拾行李。

　　晚上，感慨瑛娘終于回心轉意，管家也為時少卿感到高興。這邊，知曉牢生心里難過，瑛娘勸他出來吃飯，卻見房間毫無動靜，無奈的她只好讓時少卿幫忙勸說。房間，回想自己親手殺了親姐姐，牢生萬分痛苦，卻聽到時少卿喊他吃飯，不理他的催促，牢生依舊避而不見。

　　隨后，時少卿和瑛娘兩人吃飯喝酒，看著他毫無防備的喝湯，瑛娘以酒相待，并貼心為他盛湯，感慨于瑛娘的善良，時少卿感謝當初遇到了她，卻未聽出瑛娘的話里有話，在她的提議下，時少卿接連喝湯，為了不讓他疑心自己，瑛娘也繼續喝酒，豈料，三杯酒下肚后，瑛娘卻向他鞠躬，并祝他一路走好，不解瑛娘此言何意，時少卿很是納悶，卻聽到瑛娘生氣數落他的過往：其一，他不該惦念長兄的妻子;其二，他不該帶走牢生;其三，他不該當了漢奸;其四，他不該殺死招娣，想到他的累累惡行，瑛娘決定為女兒報仇，傷心于瑛娘欺騙自己，時少卿欲將她殺死。

　　房間，時少卿舉槍對準了瑛娘，并斥責她是個妖女，毀了自己的一生，正當他要開槍時，卻因中毒吐血，恨瑛娘竟敢對自己下毒，時少卿開槍卻意外打偏，正當他再次開槍時，躲在房里的牢生出來將他打暈，并勸瑛娘盡快離開，感恩于時少卿養育過自己，牢生直言他要陪在父親身邊，希望她能盡快離開。

　　門外，聽到動靜的管家趕忙前來，卻見時少卿已經咽氣，為了給主人報仇，管家欲殺害瑛娘，反被推門而入的佘小四阻止。軍營，見老侯再次犯病，高旅長假意讓他休息，并詢問他和池田的計劃，得知自己的計謀敗露，老侯忙下跪求饒，為了活命老侯勸高旅長撤退，反被告知延宗，已經做好反擊的準備。山頂，池田帶領部隊按預定計劃部署，自信有情報的他相信此戰，定能打敗高柴禾垛(黑子 飾)子。

　　樹林，待日本鬼子做好準備后，早已伏擊在此的延宗命大家射擊，隨后，按照預定計劃，他奪取了池田的炮彈，并朝著日本鬼子開炮，不知自己為何被炮轟，池田很是疑惑。戰場，被我軍攻擊的日本鬼子，措手不及的狼狽逃竄，不愿撤退的池田，卻命大家繼續前進。

　　這邊，得知池田不退反攻，延宗命人調整大炮方向，對準了高旅長的軍營，正當池田率部趕來時，卻被迎面而來的大炮擊中，霎時間軍營被打成了馬蜂窩。山上，看著池田落入自己的圈套，高旅長感謝延宗的妙計，猜測池田會撤到S山谷，高旅長自信趕來。另一邊，狡猾的池田為了，不讓高旅長活捉自己，他決定帶領部隊繼續前進，朝子弟兵方向襲來，與此同時，得知池田逆向作戰，高旅長忙改變作戰計劃，殊不知狡猾的池田，已命空軍襲擊S山谷，只因他猜測高旅長在此有伏兵。

　　S谷，盼娣和天寶，埋伏在此只為活捉池田，見天奇惦記著死去的招娣，盼娣勸他要多殺鬼子，正當他們埋伏時，卻意外聽到炮彈響起，在團長的命令下，他們朝戰場疾馳而來。路上，為了拖延池田部隊，延宗率先亮出了大旗，看到是延宗率領的子弟兵，池田命人攻擊，反被高柴禾垛子的部隊夾擊，通過對現場的形勢判斷，池田決定兵分兩路反攻。

　　這邊，盼娣和部隊趕來救援時，卻遭到了日軍空襲，見小十三壯烈犧牲，大家都很是憤慨。另一邊，高旅長帶著部隊艱難的攻擊，發覺鬼子兵力不足，延宗命人和他們肉搏，卻意外看到高旅長帶著部隊撤退，自知旅部兵力有限難敵鬼子，延宗很是著急。(轉載自劇情吧)