鳳兒難產，老太太(張少華 飾)囑咐要保住孩子的命，鐵梨花幫忙，但大人孩子均未保住，接生婆們將責任推給鐵梨花。栓子(趙錦燾 飾)氣急敗壞，指責鐵梨花回來干擾了他的好生活，他要鐵梨花滾出趙府。趙嫣然拿一瓶毒藥交給了鴛鴦，說是送給弟弟吃的補藥。鴛鴦吃了毒藥中毒而死。鐵梨花發現是三太太指使接生婆害死了鳳兒，她抓了接生婆去見老太太。接生婆供出是三太太指使她干的。老太太賜三太太死。在駐扎的小鎮，趙元庚(巍子 飾)意外邂逅了秋香(岳麗娜 飾)。秋香成了一名暗娼，秋香讓趙元庚殺死自己，但趙元庚留下一把刀給她并告訴她，日本人就要來了，死活由她自己決定。日軍司令要聽秋香唱戲，被秋香殺死，秋香被日軍打傷，趙元庚趕來將秋香抱回家。