燕陽春(徐百卉 飾)擔心懷孕著的樊月(屈玥 飾)的安危，幾番叮囑張占林到時候要看好樊月。歪疙瘩(李思博 飾)說動了林老四(孫征宇 飾)，讓他偷偷帶了十幾個人暗中保護著張占林，林老四不明所以，立馬召集了十幾個人，拿上家伙準備著。歪疙瘩見忽悠林老四的事已成，趕緊把這個消息告訴給馬彪(阮圣文 飾)聽，馬彪則高興地說，明天就是燕陽春和張占林的死期。

　　張占林臨行前叮囑林老四和歪疙瘩，照顧好李老趕(姚剛 飾)和北貨場的老趕兄弟們，，s隨后就離開了，他和陽春很快就到了約定的地點，但是他們并不知道警察也在這里埋伏著，八大王的老王八正準備向他們開槍，林老四和眾兄弟們沖了出來，老四趁機把機槍拋給張占林，張占林得了機槍，立馬占了上風，陽春趁機進去把都人救了出來。

　　他們打敗了八大王等人，但是警察也來了，警察有備而來，燕陽春等人只能拼命地逃離。馬彪想向陽春打黑槍，被樊月看見，她只身擋住馬彪向陽春打來的子彈，救了陽春一命。陽春趕緊帶著受傷的樊月往前逃，但是樊月準備要生了，她們只能先把樊月放下來讓她生孩子，最后樊月成功地把孩子生了出來，但是自己因為體力不支，再加上受了傷，最終氣絕身亡。警察攻勢愈加猛烈，還用上了手榴彈，張占林為護他們周全，被警察打中，張占林的弟兄們看到自己大哥被打中，紛紛發了瘋地跟那群警察拼命，齊浦沅害怕得趕緊帶著警察撤退了，馬彪沒有殺死陽春，只能憤憤地離去。

　　陽春抱著張占林的尸體，哭得肝腸寸斷，想起張占林對她的好，想起他們相處的點點滴滴，痛不欲生。歪疙瘩見張占林和陽春久未歸，他以為他們都被警察給殺死了，正準備和兄弟們說自己要替張占林接手北貨場。然后陽春和衛東然(劉牧 飾)等人回來了，還帶著張占林的尸體回來了，歪脖子只好假仁假義地表現自己的悲傷給眾人看。

　　有人歡喜有人憂，齊浦沅殺了張占林，得到了上級的獎賞，他笑的那叫一個開心，而陽春眾人正在樊月和張占林墓前悲傷，回家后，陽春收留小紅作女兒，樊月的孩子她也一并照顧著，衛東然給小紅起名叫燕丹(呂卓燃 飾)，樊月的孩子叫作燕青。林老四過來告訴燕陽春，他覺得老三有問題，但現在沒有確鑿的證據，只能先小心為上，林老四還將之前張占林偷偷給他的軍火庫的鑰匙交給了他陽春。

　　陽春送走林老四后，回頭發現了衛東然，衛東然本想離開，陽春讓他留了下來，還讓他講述這段日子他的過得怎樣。衛東然便把自己這段時間的經歷都一一說了，陽春感慨地說她這輩子最對不起的人就是樊月，衛東然安慰起她來。