妞妞(孫添垚 飾)回蘇州兩個月后的一天，貴翼(胡海鋒 飾)與林景軒(孫佺 飾)談起董細妹(吳越 飾)。貴翼不解董細妹為什么遲遲不去蘇州繼續教妞妞。林景軒笑著告訴貴翼，董細妹最近戀愛了，據說還是位高官，一會兒要來接董細妹去看電影。貴翼越發好奇這個高官到底是誰。直到江參謀長突然出現在貴府，貴翼看著江參謀長和董細妹郎情妾意的樣子震驚地下巴半天合不上。

　　貴翼同情地勸江參謀長雖然三十多歲但也不要饑不擇食，結果江參謀長卻鄭重地說自己就是跟董細妹看對眼，他決定娶董細妹。貴翼再次驚愕，而林景軒看江參謀長一本正經的樣子有些忍俊不禁。

　　轉眼到了1937年，7月7日盧溝橋事故爆發，日本帝國主義發動全面侵華戰爭。9月22日，國共合作，抗日民族統一戰線正式形成。此時蘇州貴家老宅里，貴老爺夫婦遣散所有傭人，貴家也舉家搬遷。全國各地都開展積極的抗日活動，陳暄玉在香港街頭發表慷慨激昂的演說主持愛國募捐，號召大家共同抗日。

　　文四益(丁勇岱 飾)帶家人準備離開上海，他與劉錕等人道別。文四益說要把所有的軍火捐給抗日前線，帶不走的全部炸掉不讓日本人拿走。劉錕正氣凜然地說，自己不準備離開，他想去抗日前線。文四益欣賞地拍拍劉錕的肩膀，然后將一封舉薦信交給他。

　　資歷平秘密聯系了地下黨負責人，負責人在一首不起眼的小船上向資歷平傳達上級命令。她說經過組織長期考察，正式批準資歷平加入中國共產黨。資歷平欣喜萬分激動不已。

　　此時抗日前線烽火連天，貴翼等人在前線浴血奮戰，他們在執行掩護任務，攔住日軍確保大部隊順利趕往三號戰區。戰場上火光沖天槍炮聲震耳欲聾，林景軒和貴翼正并肩作戰。林景軒重傷倒地，貴翼緊張地大喊他的名字。貴翼鼓勵林景軒撐下去，堅持到增援部隊。

　　此時江參謀長命令大部隊火速趕往三號戰區，他則帶著一支小分隊準備翻過山脊去支援貴翼。為順利行進，江參謀長讓大家假扮成日軍的樣子。等江參謀長趕到最前線時，貴翼和林景軒已經戰斗到最后。

　　渾身是傷的貴翼側頭突然看到日軍打扮的江參謀長小分隊，他以為日軍攻了上來。貴翼艱難地拿出兩顆子彈，他微笑著讓林景軒拿過一支手槍。此時江參謀長趕緊鳴槍暗示貴翼，貴翼卻似乎并沒聽明白。接著江參謀長眼看陣地前方劇烈爆炸，江參謀長沖進戰壕絕望地大喊貴翼的名字，貴翼和林景軒一動不動地倒在戰壕里。

　　貴父給貴翼寫信告訴他，他們在逃亡途中遭遇敵機轟炸，混亂中資歷平和妞妞走失，現在生死未卜。戰事暫時告一段落后，貴翼看完此家信平靜地收了起來，國不成國家也無以為家。

　　艱難的抗日戰爭終于進行到1945年。9月9日，第二次世界大戰中國戰區受降儀式在南京舉行。日本宣布無條件投降，標志著中國抗日戰爭暨世界反法西斯戰爭取得最后勝利。1949年10月1日中華人民共和國成立。

　　頭發已有些花白的貴翼和林景軒看著上海街頭到處飄揚著五星紅旗面露笑容。貴翼和林景軒參加完會議準備離開，他突然聽到一個熟悉的聲音，一個領導正給下屬安排工作。雖時隔多年貴翼仍然辨認出那是資歷平的聲音。貴翼激動地追出去，他看到資歷平上了一輛車，他攔在了車前。資歷平定睛認出貴翼激動萬分，貴翼二話不說卻像過去一樣追打教訓資歷平。

　　兄弟倆打鬧一陣后貴翼將資歷平拉到一個無人處問他現在的情況。資歷平告訴他自己現在是文化局局長，負責文工團工作。貴翼讓資歷平轉過身唱歌給自己聽，資歷平轉身不情不愿地唱起來。貴翼和資歷平兩人卻都忍不住淚崩。

　　妞妞這時走過來激動地撲進貴翼懷抱，此時的妞妞已經長成大姑娘。妞妞流著淚說因為她要和資歷平執行秘密任務所以這些年一直沒有聯系貴翼，但現在她已經買好回蘇州的票，他們馬上回蘇州看望貴老夫婦。

　　這時資歷平轉過身，貴翼再也忍不住緊緊摟著妞妞和資歷平熱淚橫流。三人身后鮮艷的五星紅旗隨風飄揚......

　　(全劇終)