遼沈戰役前夕北平，中共地下黨陳建，被打的血肉模糊。特務科科長萬林生(曹凱 飾)，得知陳建招了，立刻命人按照名單，去抓捕共黨。

　　鄭朝陽就是隱藏在警察局里的地下黨員，萬林生帶人到警察局，鄭朝陽的在警局好朋友，趕忙去鄭朝陽家給他通風報信，鄭朝陽得到消息，將重要文件燒掉以后，趕忙逃走了，特務們在警察局沒找到人，到鄭朝陽的家中也撲了個空。

　　鄭朝陽逃出去以后，來到另一個地下黨老蘿卜家，把陳建叛變的消息告訴了他，讓老蘿卜趕緊撤離，鄭朝陽發現老蘿卜家也已經被特務監視了，于是他將特務們引開，掩護老蘿卜逃走，并且機智地甩開特務。

　　萬林生得知，鄭朝陽還有一個哥哥在北京，于是就命人把他抓來，鄭朝陽的哥哥叫鄭朝山(黃志忠 飾)，萬林生把鄭朝山帶到刑訊室，正在逼問鄭朝陽的下落，忽然接到了上級的內線電話，讓他立即放人。

　　鄭朝陽來到徐宗仁家，徐宗仁是東北軍出身，現在是保密局北平站站長，鄭朝陽給他講了共產黨的政策，以及目前他面對的形勢，讓他感覺投降是最明智的選擇，在鄭朝陽的勸說下，徐宗仁決定投降，并給他一個膠卷，膠卷里面是國民黨精心策劃的，潛伏人員的名單。

　　萬林生得到消息，鄭朝陽要在望海樓，和接應他出城的共黨見面。鄭朝陽不知道消息已經走漏，按時來到了望海樓，但他沒有進去，而是先在一個小攤上觀察動靜，見周圍有特務晃動，于是他想出了一個主意，告訴一群要飯的，望海樓搞店慶可以免費吃面。

　　乞丐們擁進望海樓要免費吃面，和望海樓里的人打了起來，前來接應的游擊隊，剛走到望海樓門口，就看到一群人在那里打架，突然還想起了槍聲，原來那些伙計是特務假扮的，他們腰里的槍，在打架時不小心走了火，游擊隊見情況不好趕緊撤離了，準備到第二個聯絡點鄭朝陽會合，只是他們擔心，鄭朝陽是否能去第二個聯絡點，因為第二個聯絡點在城外。

　　為了出城，鄭朝陽來到冼登奎家，讓他送自己出城，冼登奎是北京的商會會長，在北京很有實力，鄭朝陽是共產黨的消息他已經知道了，本來他不愿意送，鄭朝陽提醒他說，自己曾經和他一起賣過鴉片，自己一旦被抓，那他就有通共嫌疑，冼登奎權衡利弊，決定送他出城，但暗地里卻安排人要干掉鄭朝陽。

　　冼登奎的女兒和鄭朝陽一向關系很好，鄭朝陽見冼小姐也坐在車上，就讓她趕快回家，冼小姐抓住他的手，示意他有事要告訴他，路上遇到檢查的，她將身體靠在鄭朝陽的身上，和他假裝親熱，司機將鄭朝陽送出城后，冼小姐還把自己的白圍巾送給鄭朝陽，叮囑他一定要小心。

　　接下來，鄭朝陽險象環生，他剛把冼登奎安排的人干掉，就被萬林生帶人包圍了，他正要將那個膠卷毀掉，游擊隊的同志突然出現，特務們被游擊隊打死，只有萬林生一個人僥幸逃脫。

　　鄭朝陽隨游擊隊的同志，來到他們的駐地，意外發現老蘿卜已安全逃回來了，老蘿卜給鄭朝陽分配了新的任務，讓他去解放區學習情報，回來以后繼續當警察。