薛仁貴(黃海冰 飾)決定攻打天狼山

鐵牛與 俞游蘭(劉梓嬌 飾)被抓回唐軍軍營，李鎮宗趁機提議斬殺鐵牛，薛仁貴不同意李鎮宗的提議，請求 李世民(鄭國霖 飾)暫時放過鐵牛，李世民知道鐵牛對俞游蘭用情很深，于是叮囑軍師找來郎中好生照顧鐵牛。

鐵牛之前闖入唐軍軍營救走俞游蘭， 薛金蓮(陳曉雪 飾)扮成黑衣人幫助鐵牛打敗了唐軍，事后薛金蓮回府上讓母親包扎傷口，薛母一臉關愛看著薛金蓮，埋怨薛金蓮為了幫助鐵牛置自身性命安危不顧，薛金蓮面對母親的埋怨不為所動，依然堅持愛著鐵牛。

母子兩人坐在廳堂談話之時，薛仁貴從府外走了進來，薛母見狀趕緊起身提起鐵牛的事情，希望薛仁貴同意讓薛金蓮與鐵牛成親，薛仁貴一臉擔憂沒有同意薛母的提議，一想到鐵牛依然被關在大牢中侯審，薛仁貴生怕薛金蓮嫁給鐵牛之后受到牽聯。

李鎮宗與承基在野外秘會，隨行的還有一名白臉小生，白臉小生姓名為 趙五川(張承陽 飾)，是承基的貼身心牢腹。

趙五川已經聽到鐵牛因為游蘭的原因被關入大牢，一想到鐵牛拼死拼活為了一個女人坐牢，趙五川發出感概聲無時想明白男女之情的真諦。

與唏噓感概的趙五川相比，李鎮宗想到了更重的事情，薛仁貴在不久之前提出攻打天狼山，由于山勢險惡，李世民沒有同意薛仁貴的提議，薛仁貴見李世民不同意，趕緊透露到時會使用飛天爪順著懸崖爬到天狼山頂，從而出奇不意消滅 蘇寶同(李帥 飾)統領的西涼大軍，李世民沒有料到薛仁貴還有飛天爪，欣喜之下同意了薛仁貴攻打天狼山的計劃。

李鎮宗得知薛仁貴攻打天狼山，趕緊派出趙五川去接近薛仁貴，以便能探查到飛天爪的攻用，趙五川領命來到回到唐軍負責打造飛天爪，薛仁貴并不知道趙五川的身份，叮囑趙五川抓緊時間打造一批飛天爪。

趙五川趁著打造期間拿了一只飛天爪回到李鎮宗身邊復命，李鎮宗端詳完飛天爪的構造，心知蘇寶同等人情況危急，于是派出趙五川拿著飛天爪爬到天狼山頂與蘇寶同見面，將薛仁貴的作戰計劃匯報一遍。

承基非常擔心趙五川被蘇寶同滅口，李鎮宗不以為然認定蘇寶同不會殺掉趙五川。

趙五川利用飛天爪爬到天狼山頂與蘇寶同見面，將薛仁貴的作戰計劃說了一遍，蘇寶同聽完趙五川的話暗生殺意，不動聲色將趙五川騙到懸崖邊談話，趙五川沒有察覺到蘇寶同的險惡用心，傻呼呼來到懸崖旁邊與蘇寶同交談。

蘇寶同見趙五川站在懸崖邊只要往后倒退一步就會墜崖，心中竊喜做好了推倒趙五川的準備。