叔叔發現憶苦兄妹出走，心急如焚，四處尋找，兄妹們卻決定再也不會回叔叔家，避過叔叔的尋覓。 　　憶苦帶著兩個妹妹，千辛萬苦回到原來的家，卻發現原來的家里已經面目全非，新的住戶已經搬了進來。兄妹倆頓時涼透心。三人流落街頭，憶苦在街頭為妹妹乞討，卻以意外和齊天(崔林 飾)以及他的養父母碰上。 　　曹老師夫婦把憶苦思甜和齊妙(周韻 飾)帶回家，勸憶苦給弟妹找個好歸宿，憶苦不得不接受現實。 　　齊妙又生病發燒，憶苦卻沒有錢送妹妹去醫院，危難中，一對老夫婦掏錢把齊妙送到醫院，憶苦求老夫婦收養齊妙，老夫婦答應。憶苦思甜痛苦的和妹妹分別。 　　最后，憶苦帶著已經懂事的思甜來到鄰居喬家，求老喬收養思甜，老喬一直很喜歡思甜，答應下來。 　　而憶苦帶著骨肉分離的傷痛，流落街頭……..