胡隊長(王新 飾)帶著隊伍回到了原來支隊駐地，胡隊長回到楊政委(張凱 飾)原來的屋子思念著這個老伙計。　　胡隊長帶著戰士們到楊政委的墳前祭奠了楊政委，胡隊長讓六子把書放在了楊政委的墳前。　　小鬼子已經準備把最后一批油料運出。　　上級給支隊下達了保護百姓撤退了命令，胡隊長下令讓六子通知各支隊到駐地開會。戰狼(吳奇隆 飾)，王愛(甘婷婷 飾)等人到各個村子保護百姓撤退。　　青木的內心在掙扎，為了名利到底要不要甩掉雪子，美智子(楊凱迪 飾)的話已經深印在青木的心中。　　何少群(葉祖新 飾)(葉祖新 飾)在給橫山看完病后在門外偷聽橫山和青木說話，一不小心手中的包碰到了門，驚動了兩人還好自己沒有被發現。橫山和青木正在商量著掃蕩的事，這一次不但有大炮還會有坦克。　　何少群離開的時候正碰到美智子帶了一個人來見橫山，這個人正是橫山請來的生化武器專家佐藤并且佐藤帶來了毒氣彈用于此次掃蕩。　　何醫生把消息告訴了劉媽媽，劉媽媽用信鴿傳了消息第二天鬼子就會打過來　　青木來找雪子告訴她只要任務一結束就會和她結婚，不會像美智子說的那樣不管她的。　　鬼子準備好了一切先頭命令已經出發，佐藤還派人拿來了毒氣彈。劉媽媽聽到外面的響動心想保佑著孩子們。　　劉隊長帶著戰士和鬼子的先頭部隊打了起來，青木帶著鬼子的大部隊已經接近了交火處。