話說當年逍遙谷谷主傅天威擊敗各派武林英雄，想要稱霸江湖，只有崇真派仗著祖傳功夫“金蠶絲雨”能與他抗衡。傅天威派兒子混入崇真，企圖偷學金蠶絲雨，卻被崇真派掌門燕沖天(王群 飾)發現并當下誅殺。而傅天威也被燕沖天擒獲，將其斷去全身經脈，廢去武功，關入深洞之中。

二十年后，崇真派弟子于練武場中習練，其中一個叫云飛揚(吳京 飾)的少年被師兄弟們當活靶練暗器，眼見大家是在故意捉弄他。云飛揚不服，找執法長老評斷，長老赤松、蒼松竟也不公，令飛揚去豬舍養豬。赤松的女兒倫婉兒(何美鈿 飾)與飛揚青梅竹馬兩情相悅，雖被父親阻攔，但仍在暗中幫助飛揚。

山下解劍巖旁，無敵門的公孫弘奉師父獨孤無敵(楊凡 飾)之命前來送交約斗青松(吳衛東 飾)的戰帖，青松答應赴約，并出手教訓了狂傲的公孫弘。青松的大師兄燕沖天本有一身武功，可是多年前因習練“金蠶絲雨”而氣脈受到沖擊，內力變成時有時無，他頹喪隱居，思圖化解之道，可惜，始終無法突破困境。

青松找大師兄商議赴無敵戰約一事，二人思來想去卻無勝算把握。夜半，云飛揚偶然發現有黑影進入關傅天威的禁區，急忙發出警報，趕來的崇真眾弟子與來營救谷主傅天威四大護法展開了廝殺。為救倫婉兒，云飛揚身負重傷。青松的徒弟白石在為飛揚運功療傷時發覺他好象練過武功。