錫合興的吳老板偶遇王瑞昌(劉鈞 飾)，促膝長談后雙方決定共同投資卷煙廠，并約定雙方兒女的娃娃親。轉眼過了年，端大帥還是沒有讓戲班子回京，端大帥垂涎于杏花的美色，端夫人看在眼里，杏花無奈只得喝藥讓自己的嗓子變啞，端大帥還是惡性不改，于是端夫人叫人將杏花的舌頭割了。軍閥混亂，張家口民不聊生，馬戎(王挺 飾)冒充巫督軍的旗號，燒殺搶掠、無惡不作，昌將此事報給駐扎在城外的巫督軍，第二天夜里，馬戎又率眾手下圍攻懋德府，王瑞昌組織家丁奮勇反擊，危難之際，方副官帶人圍剿馬戎，解救了王瑞昌一家，王瑞昌也救了一名叫史密斯的美國人。