徐悲鴻(吳剛 飾)在 “南國”教學之余，以田漢、吳作人等為模特創作巨幅油畫《田橫五百士》，這是中國現代美術史的重要作品。在田漢極力勸說下，徐悲鴻又應聘為南京中央大學藝術系兼課教授。每周奔走于滬、寧之間。最后蔣碧微(劉曉慶 飾)以離婚相威脅，無奈之下，徐悲鴻只得離開 “南國”，與田漢揮淚告別。　　黃錕鐘請徐悲鴻畫愛國志士蔡公時像，徐悲鴻分文未取，而是請福建教育廳資助自己的學生呂斯百、王臨乙留學法國學油畫和雕塑。此后，徐悲鴻應邀，出任北平藝術學院院長，他登門拜訪齊白石(葛存壯 飾)，請他做北平藝術學院教授，齊白石卻堅辭不就。