良玉醒來，發現云香已經不見了。云香留下一封信，要良玉不要找她，因為她不想再拖累他，不想他再打黑拳。良玉四處找尋云香的下落，被天羽發現。抓了起來。開心要龐大帥放了良玉才認父。龐大帥利用權利讓天羽放人。開心要龐大帥雇傭良玉和大寶。龐大帥一口答應，開心高興極了。　　云香賣唱，玉琴出來搗亂，云香大急。這時，踏雪經過，主仆相認萬分親熱。踏雪拿酒菜招待云香母女，告訴二人，當初亂黨過來，自己被丈夫陳四救了，所以就嫁給他了。云香苦無地方住，踏雪表示他們家地方大，可以住下。陳四也十分熱情。龐大帥訓練他的草根士兵，把良玉和大寶也安排在里面。良玉用功刻苦，令龐大帥刮目相看。開心穿著女裝來見良玉。良玉卻準備出去找云香，開心大怒，要良玉陪自己去辦事。良玉無奈，只好答應。開心買了很多大包小包。這時，良玉聽到云香的歌聲追出去，沒想到和云香隔了一塊廣告牌，沒有發現彼此。云香賣唱時一個乞丐指著前面的花月容(陳秀麗 飾)的電影海報告訴云香，女人在世上是不會沒路走的。玉琴又發瘋大鬧，踏雪疲于奔命，云香萬分抱歉。陳四對云香動了色心，偷進云香房，欲用強，踏雪罵丈夫，陳四說云香勾引他。踏雪相信，表示家里困難，讓云香搬走。云香當掉了她的月琴，用錢換了身好衣服，又買了支口紅抹上，去電影公司應征。云香看到大明星花月容拍戲，被這夢幻的場景給震懾住了。