高長恭(陳奕 飾)帶人襲擊長安城宇文護(林韋辰 飾)懷疑清鎖是內奸

清鎖回到了大冢宰府，卻得知大冢宰和大冢宰夫人都生病了，連宇文邕(彭冠英 飾)也身體不適在房中休養，她讓一個守衛去廚房看看是不是有人在食物中下了毒。清鎖回到了宇文邕所在房間外面，正好看到宇文邕正把太醫開的藥倒了，她進門的時候一不小心被絆倒了，宇文邕把她抱到床上，給她吃了顆藥丸，還幫她把腳腕扭傷治好了。宇文邕告訴清鎖，大冢宰有心痛的毛病，一直靠吃藥緩著，大冢宰夫人一直患有哮喘，今晨一下子病情加重了，他還告誡清鎖此次敵人來者不善，一定要多加小心。而清鎖擔心的卻是如何把高長恭要襲擊大冢宰府的假消息透露給宇文護，宇文邕看出清鎖有心事，質問她跟高長恭到底發生了什么事，還把她失憶前的事都告訴了她，可是清鎖完全不信他的話，說著說著宇文邕給她下的迷藥發作，清鎖暈倒了。

高長恭和手下們以各種方式躲過了守城侍衛的盤查，進入了長安城里。宇文護派人請來了無塵道長為大家配制了解藥，喝下解藥第二天便可康復，清鎖趁此機會把高長恭要襲擊大冢宰府的消息告訴了宇文護，宇文護得到消息后立即把石牢門口的守衛撤了一半回大冢宰府，而高長恭帶著人馬埋伏在石牢附近。按照計劃，高長恭戴著面具帶上一隊人去大冢宰府搞突襲，把侍衛引開，一隊人闖進石牢救人，剩下的人在城門口接應。高長恭和阿才孤軍奮戰，獨自面對一眾大周軍隊，大冢宰府守衛把高長恭的行跡報告給宇文護，并說高長恭很可能搞聲東擊西，找人戴面具假扮自己然后去石牢救人，宇文護卻認為以高長恭的性格不會讓其他人冒充自己去替他送死，戴面具的一定是他本人，抓住俘虜的目的就是引高長恭出現，他下令一定要抓住戴面具的人。清鎖擔心高長恭的安危，還打算繼續勸說宇文護把侍衛都留在大冢宰府，被宇文邕給攔住了。趁著宇文護跟手下商量計策的時候，清鎖偷偷跑了出去想去給高長恭通風報信，宇文邕發現她跑了以后也趕緊跟了上去。

石牢里關押的齊軍已經被人救走并從南門撤離了，但是高長恭還被困在北大街，阿才也中箭身亡。斛律光(張子文 飾)帶著一群打扮得跟高長恭一模一樣、戴著面具的人來營救高長恭，他把高長恭的面具拿下，給他披上了紅色披風，在其他人的掩護下，高長恭和斛律光終于出了城。宇文邕跟著清鎖也一路來到了北大街，清鎖看著許多戴面具的人死在了周軍的刀下想要上前營救，被宇文邕攔下了。高長恭雖然已經逃出城，但他還記得自己與清鎖的約定，要帶她離開長安，斛律光阻止不得，只能拿出了圣旨，命高長恭即刻入營參與戰斗。

戴面具的一共八人，七人在打斗中死了，剩下一個被宇文護手下活捉了，宇文護帶人嚴刑拷問可此人就是一字不說，清鎖在旁邊多次想為他求情都被宇文邕攔下了，可是宇文護早就懷疑是清鎖偷了石牢的鑰匙，宇文邕為救清鎖便說清鎖前一天夜里一直和自己待在一起，不可能去偷鑰匙，清鎖也是被高長恭利用了，宇文護并不完全相信宇文邕和清鎖的辯解，他準備把清鎖關押起來拷問，正好大冢宰夫人突然暈倒了，愛妻心切的宇文護明知道她是在護著清鎖，也只能暫時放過清鎖了。