不入他們來到了南京，拜謁了中山陵，決心與侵略者戰斗到底。　　日軍發動了南京大屠殺，深受刺激的勢血青年劉浪認為光唱抗日歌不能解決問題，決定像前輩那樣拿起武器作戰，洪深和星海也勸劉浪把對日本鬼子的仇恨化作音樂喚醒民眾。打擊敵人。劉浪低頭沉思……　　在黃河邊，民眾的慘狀令星海心潮起伏，他跟著船夫唱起了行船號子，可前路又在何方呢？……　　演出隊一路跋涉來到安陸鎮，沒想到鎮上的孩子們正在女教師的指揮下高唱著星海譜寫的抗日救亡歌曲，敵機又來轟炸了，女教師為了掩護孩子們自己卻負了輕傷，拉著女教師逃離險境的正是星海。　　演出隊和鎮上的民眾很快走到了一起，星海也知道了英雄女教師的名字叫錢韻玲(劉琳 飾)，是名士錢亦石之女，而錢韻玲得知自己眼前站著的人就是早已聞名的冼星海(馬曉偉 飾)，心情十分激動，她答應要隨星海一行去武漢組織歌詠會。　　韻玲果然與星海一道來到了武漢，這時正值國共兩黨在武漢成立政治部，周恩來(劉勁 飾)出任副部長，郭沫若任第三廳廳長，還要挑選一些精英藝術家加盟，星海就在被邀名單之中，聽張曙說了當前形勢和需要后，星海決定走馬上任。　　郭沫若向周恩來介紹了冼星海，周恩來卻笑言自己早已了解星海其人其事。在這次見面中，跟在星海身邊學藝的小瑛被周恩來夫婦收作了養女，并安排瑛子到兒童劇團學習。　　星海心中暗暗為小瑛子慶幸，并默默祝福瑛子幸福成長……