區長猜測襲擊征糧隊的一定是帶領舊部下落草為寇的前國民黨鷹八，女隊員小方也被發現拋尸野外，秦國梁(張博 飾)立志一定要抓住鷹八。

征糧大會如期舉行，在長柱媳婦和瞎婆婆的號召下村民陸陸續續都來齊了。

征糧隊回城時，鷹八帶人埋伏準備襲擊秦國梁等人，幸虧區長及時發現，雙方展開激戰。區長為了吸引敵人火力不幸中彈犧牲，秦國梁等解放軍終于沖上山頭擊斃了鷹八。

坐地炮派牛耳溝的土匪假扮解放軍在村里大肆燒殺搶掠，在群眾中造成極壞影響。牛爾剛(郭凱敏 飾)派秦國梁制定行動計劃，前去解決此事。秦國梁開始著手調查云嶺地區各個隊伍的軍裝發配情況，發現軍備后勤庫里軍裝數量少了，而且是警備團丟失的軍裝。秦國梁怒氣沖沖的闖進陳子正(黃覺 飾)辦公室，要陳子正給個交代，陳子正叫來警備團的后勤股長，后勤股長老張承認是自己賭錢欠債才拿軍裝抵債的，而欠條寫的名字就是劉洋。秦國梁狠狠指責陳子正，兩人為了是否槍斃老張爭執起來，最后老張搶過陳子正的槍，開槍自盡。

朱富貴(馬衛軍 飾)和劉洋在山里共度幾天，劉洋終于開口勸說朱富貴和他一起投靠坐地炮。

牛爾剛訓斥了秦國梁和陳子正對老張的事處理不當并要求他們盡快抓到假冒解放軍的人。

楊云嫣(潘之琳 飾)故意找牛爾剛的劉秘書套近乎，劉秘書答應會教楊云嫣使用手槍。

一大清早，云嶺眾商人紛紛前往巴家詢問巴耀祖(林棟甫 飾)對人民幣的態度，巴耀祖竟然出乎意料的決定要把巴家所有銀元拿去銀行兌換人民幣。其余商人還是摸不準方向，不知到底該不該去銀行兌換人民幣。

秦國梁一宿沒睡，和羅天晴(周顯欣 飾)一同查警衛團的軍備賬目。巴家的傭人周媽奉命來探望羅天晴，偷看到羅天晴給秦國梁蓋毯子。