縣官宋達安和班得五相互勾結，敲詐勒索鄉民。宜興城里人人都相爭到宜妃(鄧婕 飾)暫宿的門前賣壺。城里壺貴終于驚動了張鳴遠(劉威 飾)。引起了他的心思和不安。宋達安為圖清官之名，定下規矩，凡告官者須送匾，而且還視匾的大小名詞的好壞來定官司的輸贏。康熙(張國立 飾)終于找到了張鳴遠，但張卻不相信他。對自己的身世閉口不言。班得五也來到張鳴遠的草庵，要強奪康熙手里的壺，康熙不給，班得五欲開槍行兇，被張鳴遠用泥彈封住槍膛，槍管爆炸。彩云從霓裳班逃出，被宜妃所救，彩云說出自己并非班得五親生，而是被收養的養女，準備送進宮或送青樓賺錢的，宜妃同情其身世收留了她，卻意外從彩云手里看到康熙的扇子。