楊艷向尋歡傾吐寧愿孤獨而活，不愿孤獨而死，尋歡問她所以找一個人在黃泉路上為伴，楊艷說她只是找一個甘心與她作伴的人，而此人必須有情有義，因為情意無價，楊艷并說出上官飛(任泉 飾)并沒有死，死的只是一個假冒上官飛的人。云王要挾成功，軟禁皇上在宮中，尋歡只好和云王談判，答應決不扳倒王爺，云王表示手上有個“至尊寶”，要尋歡退讓。尋歡見到了太后及德安公主，她們已接受駙馬爺被殺死之殘酷現實；楊艷覺得奇怪，平日圍在云王身邊保護他的人，如今卻銷聲匿跡。　　杏兒(范冰冰 飾)向小紅表白她愛阿飛(吳京 飾)，但是她為了楊艷，愿意放棄阿飛，她也不明白楊艷是什么鬼迷心竅，會愛上李尋歡(焦恩俊 飾)——一個落拓英雄。楊艷問靳無命，為何與上官飛同歸于盡，真的有如此大深仇大恨嗎？靳說寧可高估敵人，不可高估自己。杏兒質問尋歡為何不讓小紅嫁給阿飛？她罵尋歡哪個女人都愛，哪個女人都不想要；尋歡則表示他衷心祝福小紅與阿飛共結連理，早成眷屬。　　尋歡要阿飛對小紅負責到底，所以他不忍心見小紅今日作新娘，明日則作寡婦。小紅表示與其阿飛長吁短嘆，抱憾終身，倒不如讓他和尋歡同赴死難，她可同時為兩人披麻戴孝！