樂天戰死杜清時(張光北 飾)明扣保身

國共召開會議，商量分派小分隊深入木蘭山，尋找日軍的重炮部隊。杜清明(劉小鋒 飾)與楊志華(于震 飾)分別從不同的方向進入木蘭山，杜清時坐守山下，悠然自得閉目養神，一個副官向杜清時匯報情報，杜清時始終不打算盡全力幫助八路軍對付木蘭山的日軍，決定到時隨便開幾炮，做做表面功夫，免得落下把柄被八路軍指責。

楊志華帶隊進入山中，發現不遠處的樹林上空出現了一團白色氣體，重炮發射炮彈會噴出氣體，楊志華猜測距離氣體不遠的地方就是重炮地點。

杜清明帶隊在山中行軍，也發現了樹林上空出現的白色氣團，他命令全體急行軍，順著白色氣團飄浮的反方向趕去。

田招娣與樂天一行人在山中遭遇一支日軍，雙方在山林中展開激烈戰斗，日軍裝備精良處于絕對的優勢，樂天決定掩護田招娣一行人撤退。田招娣是通訊兵，對戰局起到關鍵性的作用，如果沒有通訊兵，八路軍將會如同瞎子一樣被日軍玩得團團轉。

田招娣發現樂天的腿部受了傷，樂天覺得自己受傷是小，掩護眾人撤退事大，臨行之前，他提出事后與田招娣喝酒，田招娣雖然知道樂天此去極有可能有去無回，但還是忍住心中悲痛，與樂天約定下山之后一起喝酒。

樂天帶領一部份人手沖出藏身之地，與日軍進行血拼，日軍打死了樂天身邊的戰友，樂天倒在地上，臨死之前扯燃手雷，拉幾個日軍墊背。

黃振濤帶領的部隊在山中發現了日軍的重炮地點，因部隊攜帶的電臺已經損壞，眾人無法與山下的軍隊取得聯系，黃振濤抱著必死的心，決定帶隊消滅日軍的重炮部隊。

楊志華帶兵在山中行軍，還不知道樂天一行人已經遇害，他曾經聽到山中傳來槍炮聲，猜測樂天一行人已經與日軍交戰，卻沒有料到樂天為了掩護田招娣撤退，早已戰死山中。

山下的國軍無法與黃振濤以及八路軍取得電報聯系，杜清明下山在營地中休息，意識到不對勁，猜到杜清時對電臺做了手腳，杜清時沒有否認杜清明的猜疑，辯稱自己所作所為是為了杜清明好，杜清明氣得火冒三丈，不愿意做縮頭烏龜，決定帶兵上山。哪怕山中駐守大量日軍，他也一往無前，他早已做好了不成功便成仁的心理準備。