關東軍已經進入鶴城，武昭暫時停止獵熊計劃，開始全力配合關東軍奪取鶴城。接到刺殺省政府主席馬占山以使東北軍群龍無首的何田，定利用運送物資一事派人接近馬占山。同時李志剛決定協同商會保護運送物資，但他的手下開始懷疑商會的石會長和日本人有聯系。果然石會長聽從日本人命令，將親自押送物資并組織一個龐大的慰問團，以便安插人手。　　橫頭山上，郭北天堅持要殺趙英雄(張桐 飾)，一枝花(趙子惠 飾)以自己過生日不準開殺戒為理由，讓郭北天放過趙英雄，郭北天看在一枝花的份上應允。趙英雄要郭北天放了張老漢的女兒，被趙英雄綁上山的張大疤卻不承認自己的行為，污蔑趙英雄無中生有挑撥郭北天和自己的兄弟感情。郭北天最恨挑撥離間之人，再次決定殺了趙英雄。國民黨特派員正巧碰上這一幕，為趙英雄解釋清了所有誤會。原來特派員就是屢次和趙英雄合作的匣子。趙英雄漢奸的稱呼被洗清，郭北天重新調查了搶人一事，承認了所作所為的張大疤被郭北天下令割下了一只耳朵。匣子救了趙英雄，趙英雄非但不感謝，還讓匣子不要再破壞自己的好事，隨后下山。匣子傳達讓郭北天保護物資的命令，郭北天拒絕了這個命令，卻表達了與東三省共存亡的決心。面對不肯配合的郭北天，匣子準備和地下黨李志剛一伙聯手。　　趙英雄回到家里后，拒絕了張老嘎讓他和鳳兒成親的要求，堅持要去鶴城殺鬼子，明了趙英雄心意的鳳兒決定放趙英雄走。不肯做日本人走狗的孔祥仁一直認為趙英雄是讓日本人改變態度的關鍵，決定抓住張老嘎要挾趙英雄。趙英雄離開后，孔三多就帶人到了張老嘎家，張老嘎搶下了孔三多的槍，威脅他放了鳳兒，張老嘎讓鳳兒去找趙英雄再也不要回來。　　何田找上錢大巴掌(王堯 飾)，要他混入馬占山內部，以便和慰問團里應外合。此時張大疤投靠錢大巴掌，泄露了郭北天要出兵的消息，何田帶人埋伏在了郭北天的必經之路上。郭北天舍不得讓一枝花一同前往鶴城，將堅持要去鶴城的一枝花綁了起來。在郭北天前往鶴城的路上沒看到一枝花的趙英雄，上橫頭山找到了被綁的一枝花，帶著一枝花離開了山寨，正遇上了被埋伏的郭北天一枝花和趙英雄兵分兩路，前者拖住錢大巴掌后者救郭北天。趙英雄帶人追了上來，救下了郭北天，一枝花卻被錢大巴掌逼得彈盡從山上跳下投河。這一幕剛好被趙英雄看見，要救“媳婦”的趙英雄卻被幺賀等人攔住。得知了一枝花跳河自殺的消息后，白榮福(郝柏杰 飾)帶人趕到阿什河，放棄了去鶴城的計劃，全力搜找一枝花。而郭北天決定忍痛繼續帶領手下到江橋打日本人。