紅軍主力部隊轉移困難重重周家張占魁(一真 飾)相互勾結

部隊由主力變成墊底大隊，石頭他們都很不服氣。雷遠(高云翔 飾)義正言辭的講說，讓戰士們心服口服，士氣再次被鼓舞，大家對接來下的任務有了更高的熱情。

周家供給中央政府軍一萬支步槍，十萬發子彈，已經送到剿總司令部，周楚渝和父親的談話內容，被簡怡(陳紫函 飾)監聽到，她迅速將接收到的信息送到云溪共產黨地下組織聯絡處。

即將攻打云溪，雷遠、老資格和吳廣滔(肖聰 飾)被部隊派去執行任務，為方便傳遞消息，吳廣滔準備百靈一塊執行任務。雷遠看到百靈很是不悅，考慮到此次任務的危險性，不肯讓百靈跟著一塊去，百靈的堅持讓雷遠心生不悅。

雷遠仔細觀察了大渡口的形勢，迅速做出了戰略部署，吳廣滔和百靈負責把雷遠偵查到的敵軍情況發給組織，雷遠和老資格負責進城打探情況。為了成功混進城，雷遠謊稱老資格是自己的啞巴兒子，老資格雖然心里不樂意，想到任務在身，也只能勉強配合雷遠。

兩人成功混進城，正巧碰上周家老爺的壽辰，想到前來祝壽的都是當地有頭有臉的人物，為了探聽消息，兩人準備混進周家。

雷遠送給簡怡的音樂盒突然不見了，簡怡心急如焚去找周楚渝，原來周楚渝見音樂盒壞了，想拿去修好還給簡怡。簡怡卻覺得沒有必要了，想讓他保持原來的樣子吧。周楚渝隱隱感受到音樂盒對簡怡的重要，大概猜出了送給簡怡音樂盒的主人是雷遠。他努力想要簡怡把自己當成周家，簡怡始終把他拒之門外。混入周家的雷遠看到簡怡，心里很激動，迫于任務在身，并沒有和簡怡立刻相認。

張占魁前來賀壽，周家老爺急忙出來迎接，周家老爺和張占魁相互勾結意圖控制整個川南地區的銀行，而張占魁則需要從周家提供眾多的槍支彈藥用來剿滅中共黨員。知道張占魁愛聽戲，周老爺投其所好，安排請張占魁去看戲，途中遇到簡怡和周楚渝，圓滑世故的周楚渝對張占魁一陣寒暄。張占魁為了對付簡家，手段十分卑劣，所以見到張占魁簡怡并沒有給他好臉色。周楚渝告訴簡怡表面功夫還是要做的，因為他已經晉升到旅長，還換防到云溪這里，聽了周楚渝的話簡怡若有所思。

為了接近簡怡，雷遠混進戲班人員里表演變臉，他一邊表演、一邊試圖引起簡怡的注意，見到雷遠簡怡控制不住的激動，表演一結束便匆匆去戲班找雷遠，只是看到表演變臉的人并不是雷遠，簡怡很失望，兩人最終還是失之交臂。

混進周家，雷遠知道了炸藥的存放位置，就在酒廠。為了成功混進酒廠，他找到XX，卻得知了父親不幸去世的消息，雷遠悲痛萬分。

簡怡監聽到張占魁他們的談話內容，地下黨員人員名單暴露，組織接頭處的藥店已經不安全，簡怡緊急把消息傳送出去。藥店的地下黨員只來得及將組織文件銷毀，被張占魁抓獲。

雷遠想去解救他們的同志，老資格拼命拉住雷遠，告訴他不能因小失大。雷遠被老資格說動，但仍然心心念念去救人。

雷遠帶來消息，地下黨員組織名單暴露，川南地區以及整個西南地區都有可能陷入癱瘓，這對主力紅軍轉移非常不利。雷遠認為當務之急是把人救出來，堅持去救人。政委給出雷遠二十四個小時的時間，無論成不成功，必須及時攻打大渡口。因雷遠因熟悉地形，所以營救任務也便落在了雷遠身上。