百姓們開始轉移。眾人依依惜別，林峰(何達 飾)與高菲，陳宇(張博 飾)與劉青青(徐颯 飾)，還有百姓與家人們……日寇大部隊抵達，渡邊帶人大舉進攻望海地區，同時讓偽軍追擊轉移的百姓們。戰斗開始之后，陳宇、林峰所代表的中國軍人們雖然且戰且退，但讓日寇也付出了慘重的代價。小青山淪陷，北山淪陷，最后孫元啟帶著日寇繞道進入望海鎮，卻被不屈的百姓將其炸死。轉移的百姓們被偽軍追上，而穿越隴海路的新四軍大部隊殺來營救。劉青青得知陳宇不會追來，策馬奔回追尋。陳宇與林峰退守到機場工地最后的陣地，仍然頑強不屈。在日寇的炮火中，陳宇與劉青青深情一吻……