農勁蓀的幫助下，精武體育會迅速創立，農勁蓀卻因有事必須離開，約定革命成功也來向元甲拜師學藝。貝加爾和龍海生(黎漢持 飾)也來到了上海，貝加爾準備采取一些針對日本人的行動。龍海生以得知的消息向王熙文(麥天恩 飾)交換盡快實現幫助登帝的承諾，王熙文對其不理。王秀芝(屈玥 飾)探得俄國人綁架了一批小孩，王熙文感覺出俄國人可能想嫁禍日本，伊藤(何金靈 飾)卻一心急于在比武大會教訓霍元甲(黃元申 飾)，王熙文告訴伊藤將在虹口設立武館，由伊藤任館主。霍元甲亦得知小孩被綁消息。接到王秀芝飛刀紙條提示下，將小孩救出。振南卻在亂斗中被龍海生誤殺，臨死前將倩男交給元甲。倩男哭求元甲不要再比武，安穩度日。精武體育會在上海壯大。元甲答應王熙文報名比武大會，倩男生氣，陳真(陳小春 飾)亦勸阻不成。王熙文認為陳真知曉自己底細必須除掉，設計陷害，令元甲誤解把陳真趕出精武門。