清咸豐年間，天津才子劉保山進京趕考，取得頭名貢士，報子登門報喜時，劉保山正在三慶戲園看戲，不料遇上巡城御史路登高(梁冠華 飾)查禁三慶班。正在路登高將要焚燒行頭之時，劉保山挺身而出，仗義執言，保下了戲班的家底，自己卻被路登高下了大獄。

六王爺(修宗迪 飾)府內，算命先生牛半仙為王爺之女五格格(胡可 飾)算命，推算出五格格將會嫁給狀元。六王爺和五格格大喜，五格格要六王爺將貢士頭三名招到家中，不想來的第二名和第三名是非老即丑。

天下第一丑劇照

五格格大怒，六王爺急命路登高將頭名貢士劉保山找來。路登高找不到劉保山，只得捉來劉保山的叔父劉光祖，硬說他圖財霸產，害死侄子。劉光祖被重刑拷打后，投入大牢，不想在獄中，叔侄相見。