廖學士(韓童生 飾)告訴馬三爺，日軍即將到來，第一件事就是燒毀馬三爺的麥田，要她注意些并給她出謀劃策。

共產黨趙團長找杜見鋒(靳東 飾)說日偽縣長廖學士去找馬三爺，趙團長和杜見鋒一起帶部隊封鎖了馬家院子，要找廖學士并要闖進馬三爺的臥室，馬三爺不允許只讓滿柜進入，滿柜看到廖學士說沒有人，可是趙團長不依不饒非要進去，這時候幸好李光(常鋮 飾)來解圍，目擊人也說自己看花了眼。這時候，部下也告訴了唐大臣(米學東 飾)這個消息。

莫大棒子(宋慶 飾)路過怡紅院，聽到馬三爺的名字和唐大臣的聲音，就進去看。結果無果離開。但是莫大棒子回去給馬三爺說了這個消息。

滿柜以為廖學士和馬三爺有一腿，馬三爺向他解釋他卻執意不聽，并說她一定會遇到對的人，馬三爺氣憤離開。滿柜要拿一萬塊去救濟災民，馬三爺不樂意可是最后還是應允了。

唐大臣向杜見鋒獻好如何算計馬三爺，杜見鋒很是生氣，說以后不要找馬三爺的麻煩。唐大臣很生氣，說以后要收拾杜見鋒和馬三爺。

杜見鋒暗中派人去茶館抓雞頭，正好在門口被金花(李芯逸 飾)銀花認出來，金花銀花為了報恩救了龍瞎子，龍瞎子卻讓她們去殺馬三爺。