吳永順(陳冠霖 飾)和孔梅(甘露 飾)等人趕到孟樓，與國邦和肖隊長見了面。與此同時，松井堪介也已帶領大批日軍趕到孟樓，并將通往根據地的唯一道路徹底封鎖。這一情況讓眾人一時無計可施，只能靜觀其變。

青龍山要塞的工地上，姚三手下幾個土匪密謀逃跑，被坂原佑一發現，他并不急于消滅這些人，而是想通過他們，讓姚三折服，并為自己所用。

孟樓鎮上，日軍尋不到孔梅等人的蹤跡，便抓捕了大批百姓，妄圖逼迫吳永順等現身。孔梅決定出擊，救出百姓的同時，也順便摸一下日軍的實力。戰斗中，大個兒為了救一個小女孩，壯烈犧牲了。由于日軍火力強大，封鎖嚴密，眾人只能退回藏匿。

眾人一籌莫展，吳永順決定由自己帶領獵戶引開敵人，掩護孔梅和李國邦沖出鎮子。看到吳永順斬釘截鐵的態度，孔梅只好同意，盡管大家都明白，這樣做的危險很高。臨別之時，孔梅和吳永順依依不舍。

經過一場激烈的戰斗，吳永順等人沖出孟樓鎮，踏上了前往省城的路。孔梅和李國邦順利返回了根據地。