攻下炮樓大獲全勝，為籌物資各顯神通

龍千言(李晨 飾)和馬三炮(沙溢 飾)截斷了炮樓的電話線，偽裝成征糧日本人混入炮樓。先摧毀了炮樓的機槍，使敵人實力大減。羅仁甫看情況不妙，趕緊逃了出去，馬三炮追上去，他一定要殺了羅仁甫為春江好為自己那幫死去的兄弟報仇。在打斗中，羅仁甫舉起槍，馬三炮十分危險，龍千言開槍打死了羅仁甫。沒能親手殺掉這個叛徒，讓馬三炮非常惱火，但他明白龍千言是為了救自己。

逐漸的春江好的名頭再次響徹大地，他們為抗日做出了巨大的貢獻。但是要打仗就得考慮補給，馬三炮想到用炮樓里鬼子剩下的錢去買棉被和糧食。

北原數次受挫，武田對他很是不滿。山口智美提出自己可以通過秘密的渠道幫他聯系到他的老師石原莞爾，好讓老師對他給予支援。北原和山口智美是利益的合作者，不算是朋友，二人也只是互相利用罷了。

萬山紅(馬蘇 飾)等人偽裝成戲班子進城了。龍千言跑去布莊買棉被才得知，鬼子搞物資限制，買一床被子必須有一張良民證。于是馬三炮、龍千言萬山紅分頭去想辦法，馬三炮帶著幺九(童振軍 飾)、杠頭打傷了一個鬼子和一個偽軍，馬三炮換上偽軍的衣服，借著把鬼子送進醫院的機會混進醫院，偷醫院天臺上的棉被。不料一個鬼子醫生突然來到天臺，要馬三炮帶他去見那個受傷的鬼子，馬三炮一不做二不休，又把這個鬼子拖到一邊打暈，換上了他的皮。恰好有個人來找醫生，要他幫忙救人，馬三炮硬著頭皮前去。醫院發現被子被偷了，四處找奸細。鬼精的馬三炮讓那個病人家屬拿著被子出去曬，醫院便把他當成了小偷抓了起來。

龍千言去找趙四幫忙偽造良民證，這個趙四，為了鬼子的賞金，給龍千言喝了蒙汗藥，迷倒了龍千言，還把他身上的漂亮衣服扒了下來，自己穿上。萬山紅帶著一幫兄弟搭臺唱戲，讓兄弟們混在人群中偷良民證。趙四跑出來聽戲，萬山紅認出他穿的是龍千言的衣服，趕緊讓幺九和杠頭過去打探。對趙四半嚇半打才到了趙四兒家救出了龍千言。

馬三炮穿著鬼子的皮在街上晃悠，不小心得罪了一個真鬼子，當街打了起來。馬三炮打完趕緊跑，無意中翻進青龍會總舵。盧占江發現了他，馬三炮趕緊解釋，是龍千言要他來打聽高亞男(李倩 飾)的事兒。盧占江便沒有殺他，但還是把他關了起來。