士兵們都在為李世群(王奎榮 飾)要百里彪(王挺 飾)去尋寶的事情在擔心，都愿意追隨百里彪。

嚴醒(孫鵬濱 飾)問百里彪想怎么辦，百里彪說想要帶著士兵們去山里避一避，可是嚴醒不同意。他也不跟百里彪一起去。他提出讓百里彪帶著閃閃和阿敢還有子琪他們往北邊走，他安排人接應。然后嚴醒親自向李世群匯報百里彪逃走了。百里彪不同意，他覺得李世群不好騙，怕連累嚴醒，可嚴醒認為百里彪不走才會連累他們。百里彪說自己欠嚴醒一條命，所以嚴醒怎么做他都諒解他，不過還是希望嚴醒跟他一起走。嚴醒默默離開。

胡三(王冠淇 飾)抓了要殺李世群的士兵，在刀書宇(丁志誠 飾)的威逼利誘下，士兵同意第二天跟刀書宇一起去揭發嚴醒和百里彪。

李世群追問李威廉百里彪到底離開過訓練營沒有，李威廉如實交代。李世群把刀書宇得到一部分寶藏的事情說了出來，他要表示李威廉都可以拿走，只是希望李威廉不要因為錢而背叛他，等百里彪帶回來寶藏，他就讓李威廉好好闖蕩一下，給李家爭口氣。

百里閃閃注意著嚴醒的行動。他發現昨晚嚴醒開了一晚上動員會，士兵們都想殺李世群，不過這次提到了百里家的寶藏，他要利用寶藏建立一支部隊。百里彪發現嚴醒已經被刀書宇利用了，百里閃閃要抓來嚴醒問明白，百里彪卻說不到最后一刻不放棄他。百里彪決定帶士兵們去百里山避一避，但李世群已經封了城。嚴醒也不同意百里彪帶走訓練營的士兵。士兵們都愿意追隨百里彪沖出去，李威廉趕到，要親自帶著百里彪出城，否則訓練營將被夷為平地。百里彪無奈，對閃閃交代自己必須一個人走，但是閃閃在訓練營不能聽嚴醒的指揮，并且想辦法說服嚴醒放棄自己的想法，如果不行就帶著信任自己的弟兄趁亂出城，百里彪在城外接應他，說完跟著李威廉離開。

董曉婉去見刀書宇，刀書宇告訴他李世群就要死了，再等等他們就可以在一起了。

百里彪進了百里山，鬼獒帶人在后面悄悄追蹤。

士兵們問嚴醒應該怎么做，嚴醒要殺李世群，百里閃閃反對。但是無奈嚴醒下了命令，士兵們都愿意跟著他去刺殺李世群。李威廉過來，被士兵們抓做人質。嚴醒帶人向司令府沖去，百里閃閃苦勸無用。嚴醒和士兵們進入了李世群的包圍圈。嚴醒發現上當但是已經來不及了。士兵死傷慘重。他以李威廉為人質救出了幾個士兵，而他自己卻被抓住了。嚴醒被押進了司令府，李世群正在審問嚴醒，卻被胡三拿刀架在了脖子上。由于李世群的士兵都被派出去了，身邊無人可用，他只好求助董曉婉，可是董曉婉過來一刀殺了他。李世群死了，嚴醒被刀書宇被打暈。

聽到省城方向傳出來的槍聲，百里彪要回去，可是士兵不許，百里彪拿出寶藏分給士兵們，讓士兵們離開。百里彪急忙往回趕，不料被鬼獒追殺。就在百里彪跟鬼獒決斗之際，百里閃閃他們趕了過來。百里彪問百里閃閃事情的經過，百里閃閃說是嚴醒背叛了他們，百里彪不愿相信。

殺了李世群，刀書宇得意的要晚上宴請群臣。他宣布李世群在臨死前將司令府交給了了他，為大家有什么想法，對提出異議的，刀書宇立刻鏟除。刀書宇拿出白銀來收買人心。