營救林定邦(王新軍 飾)夫婦行動當晚，花大寶(李彩樺 飾)當街產子。米戀(李依曉 飾)和花大寶在龍文康(李博 飾)控制住，僅僅逃脫林定邦一個人。林定邦拜托馬皓天(鄭國霖 飾)照顧米戀等人，隨后離開上海。解放軍突破長江防線后，國民黨岌岌可危，馬皓天下定決心棄暗投明。龍文康火眼金睛，抓捕了九九和望兒用以威脅馬皓天。迫不得已之下，馬皓天為自保槍殺了望兒。南京解放之后，上海之戰一觸即發。華野司令部派遣林定邦和馬皓坤進城策反馬皓天。雙方放下個人恩怨，一拍即合。馬皓天為了顯示投誠的誠意，幫助林定邦等人救出了米戀和花大寶。但是有得必有失，龍文康卻抓住了黃小曼(蔣林靜 飾)和芳子。解放軍成功打進上海，和國民黨殘余部隊激戰。龍文康用黃小曼和芳子來威脅林定邦和馬皓天就范。黃小曼視死如歸，激怒了龍文康，最后黃小曼和芳子英勇就義。在龍文康等人逃往海上軍艦的途中，米戀和九九本想攔截住龍文康，不幸失手被擒。在林定邦和馬皓天的眼前，米戀和九九又慘被龍文康殺害。林定邦和馬皓天強忍失去親友的傷痛，全力抓捕龍文康，在上海郊外終于趕上龍文康。在交手過程中，馬皓天幫林定邦擋了致命的一顆子彈。臨死之際，馬皓天回顧一生得失，幡然醒悟。龍文康亦是被趕來的花大寶等共產黨員抓獲，即將接受人民的審判。在眾烈士的墓碑前，林定邦等人帶著無比的哀愁和對新中國的無限期望向著這些為新中國成立而犧牲的烈士們致敬。