云飛岳(徐洪浩 飾)被判死刑阿歡身亡

云飛岳被關押入獄，等待他的即將是死刑。混跡江湖多年的水易龍(周惠林 飾)覺得事有蹊蹺，云在天(王慶祥 飾)是上海數一數二的大戶，卻遭他人神不知鬼不覺暗殺，出來混，遲早要還的。水易龍有了一種危機感，擔心自己在某一天重走云在天的老路。

云飛岳即將被警方押到法庭審判，說是審判其實是走過場，警方并未為云飛岳翻案，等待云飛岳的極有可能是死刑。

地下黨員宋瑾(王文娜 飾)找到在報社工作的同伴老朱(劉小鋒 飾)，與老朱商量營救云飛岳。云在天曾經計劃把十八噸黃金送給共產黨，因其忽然身亡，共產黨決定想辦法救出其子。

賴爺(寧曉志 飾)代表和美佳代子發請貼給水易龍，邀請水易龍到歌舞廳聽歌，和美佳代子長得與云母年輕的時候一模一樣，水易龍聽完和美佳代子演唱的歌曲，上臺向和美佳代子獻殷勤，提出以后包攬和美佳代子的衣食住行。

阿漢(孫布爾 飾)三人到監獄探視云飛岳，云飛岳對阿祥(夏侯鑌 飾)產生懷疑，故意在阿祥面前痛罵阿漢與阿歡，認定兩人是潛伏在云家的奸細。

阿祥離開監獄見鐮倉，將云飛岳的情況說了一遍，鐮倉為人精明，猜到云飛岳在演戲，提醒阿祥已經引起云飛岳懷疑。

阿漢與阿歡藏在不遠處監視阿祥，兩人眼噴怒火想殺掉阿祥，因云飛岳還關在監獄里面，兩人不敢輕舉妄動。

云飛岳被押往法庭，阿歡在半路上綁著炸藥攔住警方車輛，揚言要與警方同歸于盡。警察隊長馬奎(王霏 飾)貪生怕死，命令手下人釋放云飛岳。

和美佳代子臨危不亂，從一輛警車中走出來，快步走到阿歡身邊，掏出一把匕首扎傷了阿歡的脖子。

阿歡脖子遭到重創，面色痛苦倒在地上，云飛岳悲憤交加沖上前呼喊阿祥，拾起地上的炸藥點燃火機就想自殺，和美佳代子反應迅速打暈了云飛岳。

阿漢目睹阿歡死在和美佳代子手中，心中雖然無比悲痛，但也只得撤走，返回一處工廠，勸說想救云飛岳的工人們取消行動，以工人們的力量不足以救出云飛岳，阿漢只能靜歸其變，祈禱云飛岳活命的時間長一些。

云飛岳被押到法庭，被法官審判死刑擇日槍斃，出席旁聽的水易龍離開法院，上車之后懷疑是水千機(侯杰 飾)殺害了云在天。水千機否認了水易龍的懷疑，水易龍陷入到深思中，總覺得云在天的死另有原因。