向一光(陳育臣 飾)為搶頭功和手下二牛兩人前往鳳凰嶺，不料營救許殿亭失敗，許凌梅(寧靜 飾)獨闖進來也被制服，幸得王少強(侯勇 飾)及時趕到，許凌梅打死了李三炮，王少強收編了鳳凰嶺的土匪。劉栓子帶著幾個土匪在外埋伏的時候，開槍誤傷覃禮安，發現情況之后他嫁禍給共軍的巡邏隊。向一光向王少強報告戰況，消滅了鳳凰嶺的土匪，王少強讓向一光好好訓練鳳凰嶺收編來的土匪。許殿亭在醫院里治傷，許凌梅告訴許殿亭自己的生父是邱子然，許殿亭百感交集。許殿亭想先去一趟許凌梅母親的墓，告訴她凌梅已找到生父，被陳戈(何若鶴 飾)攔了下來，丁得水挾持了陳戈幫許殿亭逃走，許凌梅也表示支持，但許殿亭選擇留下來面對自己的罪過。劉栓子帶著人馬投奔何步升，何景方懷疑是共軍的計謀，劉栓子讓人都放下槍并報告了孫芳看到的情況，共軍正在往蘭州運送兵器，大概有兩個團的兵力。何步升提出趁虛攻打高坪城，劉栓子說用三條大黃魚可以換來高坪城的城防圖。許凌梅送許殿亭一起去城里，看到了丁小虎，她獨自下車去尋找丁小虎，追到了茶館，原來是丁小虎故意引她過來拖延時間。許殿亭把凌梅的安全托付給王少強。劉栓子從王老板那里用五根金條換到城防圖后，讓大壯去交給何步升，自己留在城內接應。