錢仲杰(戴向宇 飾)找到胭脂林碧君(陳紫函 飾)試探錢正良(吳毅將 飾)

馬五剛來上海的時候見過贏嘯天和劉懷瑾，聽胭脂說他們都已經死了，他要去找林旭堯問個明白。他在大街上和巡邏的孟阿才撞了一下，孟阿才等馬五走遠才反應過來，他撞的老頭是通緝令上的馬五，急忙去追。

馬五見到林旭堯，林旭堯稱劉懷瑾死于心肌梗塞，而贏嘯天的死自己不清楚，他對劉懷瑾的死表現出很傷心的樣子。林旭堯帶馬五去劉懷瑾墓前拜祭，馬五發現來送香火的管家李伯和囚禁他的人很像。

錢仲杰要查找胭脂的下落，他讓孟阿才把閘北區的地圖拿過來，根據胭脂的生活習慣和愛吃燒雞的特點，用他的數學天賦推斷出胭脂居住在孔家弄附近。錢仲杰推斷正確，他果然在孔家弄找到買燒雞回來的胭脂。兩個人見面就開始斗嘴，找到了往日的樂趣。

鬼泣(謝其均 飾)被抓，大幫要買軍火對付贏氏。贏戰(孫晨耀 飾)得到遮天會進軍火的消息，他讓阿四(鄭曉甫 飾)守住碼頭和車站，務必不讓遮天會的人得到軍火。這時，疤哥過來報告，街上貼滿了捉拿馬五的通緝令，馬五沒死，贏戰要去找胭脂問個清楚。

林碧君看到錢正良已經康復，相信珍珠耳環一定藏在家里。她把家里弄得亂七八糟，假裝家里進賊，提醒讓錢正良看看丟沒丟什么寶貝，沒想到錢正良稱兒子和兒媳就是他的寶貝，不介意家里丟了什么，林碧君頗感意外。

錢仲杰跟著胭脂回到她的住處，無意中把他送給胭脂的一本數學拿在手中，這本書里有早上馬五離開時給胭脂留的字條，胭脂害怕他發現字條，主動親吻錢仲杰，趁機抽出字條，然后一把推開了他，錢仲杰不明白胭脂會為什么忽冷忽熱。錢仲杰讓胭脂給自己做飯吃，二人又為一碗面爭吵起來，胭脂告訴錢仲杰，爭吵會影響寶寶的健康，錢仲杰只得離開。

錢仲杰剛剛走，贏戰隨后就來找胭脂，來詢問馬五的下落。胭脂告訴贏戰馬五不是兇手，看到他不相信自己，胭脂替義父擔心，突然肚子疼痛難忍，贏戰急忙把她扶到床上休息。錢仲杰回去送的路上想到胭脂不斷催促自己離開，起了疑心，殺了個回馬槍，看到嬴戰扶著胭脂上床，誤會胭脂和嬴戰住在一起。他和贏戰大打出手，胭脂勸阻，被錢仲杰一推撞到桌子上，胭脂告訴他們，如果還顧忌她和她腹中的孩子，就趕緊離開，二人停止爭斗，憤憤離開。

大幫安排手下取貨，阿四發現貨場來了兩個新人，一腳把他們踹在地上，責怪他們不懂規矩，二人趕忙拿錢孝敬阿四。阿四手下發現他們的貨是軍火，兩個人撒腿就跑，白手出現，攔住他們，阿四把人抓住，看他們里面的衣服才知道他們是遮天會的人，他讓手下把他們和軍火全部押到倉庫。到了倉庫，阿四認為嬴戰不信任他，派白手來監視他，趁白手不備把他殺掉，他要借這批軍火搶過贏戰的位置，做贏氏的掌門人。

林旭堯和馬五從墓地回來，他讓李伯跟蹤馬五。李伯跟蹤被馬五甩掉，他不知道馬五是如何從小黑屋逃脫的，就去囚禁馬五的房子查看。馬五反跟蹤李伯，確認他就是囚禁自己的人，他懷疑這一切是受林旭堯指使。

董琪琪(張如意 飾)為了幫助錢仲杰參評上海市優秀青年，知道他在孔家弄附近執勤，到孔家弄想拍幾張錢仲杰工作的照片，不想無意中拍到馬五。