為了懲罰上海商戶，日本人抓走了云飛川(趙荀 飾)。石敢當答應云飛岳(徐洪浩 飾)，想辦法救出云飛川。在得不到秦爺支持的情況下，石敢當決定擅自行動。

云飛岳找秦爺，拿到日軍憲兵司令部的地圖，前去支援石敢當。石敢當身陷包圍，幸虧云飛岳及時趕到，才得以相救，但是禿峰卻被日本人抓到。在和美佳代子(劉曉潔 飾)的拷問下，禿峰叛變，并回到秦爺的組織潛伏。水易龍(周惠林 飾)為了救出云飛川，放棄了抵制日貨，并且在報紙上發表聲明。秦爺愈加相信水易龍就是漢奸，他要求云飛岳三日之內殺了水易龍。云飛岳心中矛盾重重，盡管他不愿意承認水易龍是漢奸，但事實又已經擺在了面前，梅怡和(齊芳 飾)知道了云飛岳的矛盾，她決定親自去會一會秦爺。