林筱雨(劉萌萌 飾)趕到，告知蘑菇嶺暴露的消息，同時也帶來了好消息：國軍和八路合作，殲滅了魯西南大部隊，并要求李劍(于震 飾)等人拖出敵人，為大部隊進攻留取時間。

和虎子一起歷經千辛，桃花(王力可 飾)傾心真正在身邊照顧自己的虎子，桃花向虎子表明自己的心意，要求虎子活著從戰場上回來。

王大力探望錢麗，卻發現錢麗的房間里出現的人竟然是侯七，王大力中計被捕。王大力這才從張怡梅的口中得知，自己中了錢麗的美人計，透露出了八路軍的藏糧地點。

日軍的主力部隊要撤出霍山城，張怡梅獨挑大梁，在霍山城內為大部隊做好后勤工作，保證糧草供給。

趙金龍(劉長德 飾)策反王團長，而同時李劍也派人潛藏在皇協軍21旅內，找準時機策反皇協軍戰士。皇協軍和侯七的手下發生爭斗，王團長氣不過槍斃侯七，并和張怡梅發生矛盾。張怡梅擔心皇協軍出賣霍山城，建議日軍指揮官撤銷王團長。

國民黨派出高級長官來霍山城和共產黨會面，共商抗日大計，趙金龍建議將見面地點控制在趙金龍可以控制的趙家圩子內。李劍只身一人潛入敵營，救出黃占魁(李東翰 飾)，王大力和其他被捕的八路軍戰士。然而，就在眾人潛逃出的時候遭到了日軍的包圍，情況緊急。