故事發生在抗日戰爭初期。國民黨特別行動部隊在途經山谷時遭日寇伏擊，傷亡慘重。危急時刻，青山游擊隊長途奔襲前來營救，經過一番苦戰，國軍得以脫險。游擊隊長周大川（郭偉華 飾）告訴女上校嚴少杰（徐小健 飾），海外僑胞為國內抗戰捐贈的軍餉在運送途中遺失，嚴少杰聞言拔槍對準周大川，不明就里的周只好帶游擊隊離開。綠林首領鳳姑（李云娟 飾）是早年間周大川的情人，如今她帶一干人馬與嚴少杰相遇，誓言與嚴決以死戰，周大川及時趕到好言相勸，雙方意識到不能同胞相殘，決心以大局為重，共同尋找遺失的軍餉。這時一股日軍得到情報，正慢慢圍上來......