趙鳳凰(劉萌萌 飾)處處維護鐵面人，余百川(傅天驕 飾)猜到鐵面人是雷震子(于震 飾)。玄武會正會長島隆平抵達保定城，島隆平來保定城秘密執行一項重大任務。余百川是島隆平的徒弟，島隆平一到玄武會就提起鐵面人的事情，余百川神色緊張表示一定會抓到鐵面人。島隆平計劃毒死保定城的所有居民，多年以來他一心想奪到雷家的百草綱目，意在根據百草綱目記錄的藥草配出一種毒藥，撒入到保定城居民喝的水井里面。余百川做事雖然心狠手辣，但對全城百姓還有一絲善念，他光明正大向島隆平表明自己的立場，堅決不做大逆不道之人。島隆平提醒余百川只有一二天時間考慮，他不擔心余百川泄密。余百川表面對島隆平畢恭畢敬，暗中決定離開保定城，遠走高飛。出發之前，余百川賣掉了家中的房子，跟妹妹余百荷見了一面。兄妹兩人已有五年沒有見面，余百荷歸還了哥哥余百川五年以來送給她的錢財，她對壞事做盡的哥哥已經不抱希望，不愿意再跟哥哥扯上關系。余百川收拾行李準備去車站坐火車，兩個日本特務攔住了余百川的去路，雷震子出現在不遠處，目睹了余百川殺掉兩個日本特務的經過，他吃了一驚，意識到余百川與日本人鬧翻了。島隆平料定余百川逃跑，事先帶著島千鶴登上了離開保定城的火車，余百川已是玄武會的叛徒，島隆平委托島千鶴殺掉余百川。雷震子佩戴面具溜到火車上找到了余百川，向余百川索要百草綱目。余百川見鐵面人果然是雷震子，決定說出島隆平全城投毒的計劃。島千鶴趕了過來逼走了雷震子，余百川死在了島千鶴的手里。婁大炮例行公事處理余百川的遺體，宣布余百川作奸犯科罪有應得。余百荷趕來領尸，她雖然痛恨哥哥余百川做了許多壞事，但畢竟血濃于水，她身為余家的后人，有責任處理哥哥余百川的后事。婁省三(曹磊 飾)陪余百荷埋好了余百川的尸體，一起幫忙 的還有趙鳳凰。婁省三一直在追查鐵面人的身份，他懷疑鐵面人是雷震子。趙鳳凰心知肚明，但她沒有說出實情給婁省三知道。她發現婁省三已經跟原來不一樣了，時間拆散了她和雷震子，也破壞了她和婁省三的結義情份。