清朝末年，朝庭清理內宮，孤苦無依的月娘被一路護送她還鄉的老太監謊稱皇妃祭祖，送進了渾源縣衙。不料被知縣施爺(姚安濂 飾)識破。德高望重的范爺是縣里有頭有臉的人物，郭彩(孫紅雷 飾)三是范爺收養的小仆，人小鬼大，甚討主人的喜歡。革命黨夏仲秋把軍火藏在草料棚，正巧范府太太和戲班小生(梁志成 飾)在里偷情，被彩三發現，誤把倉庫點著，軍火爆炸，太太和小生被炸死。范爺怒斥彩三小小年紀居然如此狠心，將他趕出家門。施爺得知夏仲秋曾是月娘的舊相好，找到夏仲秋幫其撮合，卻被況大人當作革命黨被一同抓走。施夫人為施爺和夏仲秋入獄之事來向范爺求助。范爺帶著自己收藏的古董過府替施、夏二人向況大人求情。況大人被范爺的一番為改朝換代做準備的理論所打動，但卻只答應饒過施爺一命。月娘得知夏仲秋生還無望，欲尋短見，被施夫人救下。范爺差人將彩三叫回府中，教其做人道理，小三子感激不盡銘記在心。