馬立仁(任天野 飾)沒想到投奔的師長于得水正是他當年搶劫過的人。筱鳳英(梁馨 飾)也開始后悔，她發現于太太對以前被馬立仁搶嫁妝一事耿耿于懷。于太太暗地里一直讓于得水剿滅馬立仁。吳阿福找上李鳳山(陳小春 飾)，說自己要在新四軍面前洗白。于得水試探馬立仁，讓他攔擊新四軍，他卻嚷著要攔擊日本鬼子，私下里他卻帶著一個團的裝備趁著淮安城防空虛，攻回了淮安城。　　于師長利用馬立仁攻回清江浦將國軍五十五師全部搬回清江，宣稱清江浦光復了。　　進城后，李鳳山在馬家祖宗牌位前問馬立仁殺鬼子一事，馬立仁語塞，此刻筱鳳英進來，帶著馬立仁去抓吳阿福，對質私藏和服一事。正當筱鳳英要處置吳阿福時，于師長帶隊伍趕來，李鳳山借機讓他們帶走吳阿福。吳阿福向于得水表明，只要放了他，他就去新四軍那兒替于得水討債，并指出馬立仁才是國軍現在最大的憂患。他們的對話被于太太偷聽，她以女漢奸為名抓捕了筱鳳英想牽制馬立仁。于太太懷恨在心，說出搶嫁妝一事，李鳳山直呼于太太只念私仇、于得水懼內，雙方對質準備開槍時，日本人再次炮轟進城。　　馬立仁反出國軍自立門戶，李青書帶禮物來慰問，馬立仁因為他挖墻角一事，表示出不歡迎。