馬童(魏威 飾)為保護守藏室的典籍被王子朝(金釗 飾)殘忍殺害，老子(繁華 飾)悲痛萬分。王子匄(張楠 飾)登上天子之位，史稱周敬王。萇弘(羅翔 飾)向老子講述了守藏室的千古之謎——(四十年前，師曠先生要去云游天下，本元大師從隱山趕到齊云山相送，告訴他四十年后會有人到齊云山開洞取藏，并把典籍全部運回洛邑城)。老子聽完后悟到此乃天數。老子決定向周敬王請旨，完成守藏史的使命。王子朝逃到楚國幾年后被單旗派人暗殺。萇弘向周敬王建議擴建周王城，周天子向晉國求援資助，引起晉國公卿趙氏的不滿，萇弘被趙氏殺害。老子聽聞萇弘被殺，悲痛萬分。公元前502年，老子向周敬王辭官回鄉(xiāng)歸隱。洛邑城門外周敬王率眾大臣為老子送行，周天子向老子請教治國之法，老子對他說：“我無為而民自化、我好靜而民自正、我無事而民自富、我無欲而民自樸”。老子途經狄泉看到受災的百姓，將所帶的物品都送給了百姓，老子得知朝庭還不知道狄泉地震，于是立即寫了一封書信讓狄泉大夫文子派人送到周都報信。