程慕賢被殺中山軍事學校學員兵起事李志遠(張粟 飾)醒了說要喝水，照顧他的梁冬梅(呂一 飾)趕緊去打水，順便讓秦懷武(封柏 飾)通知梁萬龍(杜志國 飾)。看見李志遠醒來，高梓萱(范凌子 飾)哭了，是因為開心。現在想著，李志遠還是有點后怕，就怕再也見不到高梓萱，送雞湯進病房的梁冬梅正好撞見準備接吻的李志遠和高梓萱兩人，只好咳嗽提醒。

梁冬梅扶李志遠起身喝雞湯，李志遠說雞湯燙，要求梁冬梅將雞湯吹涼，還要給自己圍塊圍兜在脖子上，擔心一會雞湯給灑身上，梁冬梅知道李志遠就是故意的，于是喊高梓萱喂李志遠。喝完雞湯得打針，可李志遠見到的卻是梁冬梅拿著針劑進來，梁冬梅解釋學校特地派她來照顧李志遠，故意打痛他，李志遠罵梁冬梅這么兇，沒有哪個男人愿意娶她，高梓萱提醒李志遠別那么說，手術時還是梁冬梅給輸血的。

程慕賢一定要去醫院看望李志遠，畢竟李志遠是為他挨的槍，可老朱發現附近有幾個可疑的人，程慕賢認為正好去醫院甩掉他們。李耀川(郭曉峰 飾)指出李志遠太傻，替程慕賢擋子彈，李志遠告知程慕賢是好人。聽說程慕賢到醫院了，這可是次極好的機會，李耀川安排執行暗殺程慕賢的計劃。

程慕賢跟李志遠道別，希望李志遠能選擇一條正確的道路。程慕賢送了李志遠一禮物，交代等他離開后再打開，以后有什么事就多問問秦聲達。還在病房沒有防備的程慕賢被殺了，親眼看見程慕賢死在自己面前，李志遠要崩潰了，買水晶餅回來的梁冬梅和高梓萱正好撞見那一幕。

高經元下令包圍醫院，等他進入病房看見高梓萱也在時，十分緊張，強烈要求高梓萱回家，提醒高梓萱以后不要再跟李志遠攪到一起，就沖李志遠的爹李耀川，就不同意高梓萱嫁入李家。李志遠打開程慕賢送他的禮物，是上次那個指南針。梁萬龍認為醫院不是久留之地，欲帶李志遠回家養傷，李志遠不明白為什么要兄弟反目，同室操戈，趕盡殺絕。

蔣介石和汪精衛屠殺共產黨人，馮玉祥也用殘忍的手段殺害程慕賢，老六帶著中山軍事學校學員兵起事，成為革命軍中的馬前卒。李耀川將秦懷文(姬他 飾)安排到田旅長那里，秦懷文是高經元的通緝犯，田旅長是兩邊都不能得罪，只好將秦懷文安排在自己身邊當連長，讓一直跟著他的羅志烽看著秦懷文。

渭華地區組織武裝起義。李志遠要回梁家堡，離開前讓梁冬梅幫忙將高梓萱叫出來見面道別。這次赤匪起事，李耀川認為上次安排秦懷文刺殺程慕賢是對的，不但不應該通緝，還應該獎勵，安排秦懷文負責這次剿匪，若輸了，秦懷文在陜西永不出頭之日，但贏了將前途無量，要讓紅旗漫卷西風第二集團軍的人看看什么叫黃埔軍校的人。天都快黑了，李耀川告訴秦懷文說再拿不下徐家崖，他們倆都得完蛋，秦懷文保證自己在天黑前能拿下徐家崖。