孫兆龍(朱泳騰 飾)求婚未果秋虹(童蕾 飾)接回秋云(田野 飾)姐弟

秋山(梁振倫 飾)沒有奶喝，整天地哭鬧，秋虹實在沒辦法，情急之下自己給秋山喂奶，這一幕正好被孫兆龍看見。見到曾經在舞臺上光芒四射的秋虹如今變成這樣，孫兆龍心痛不已，他實在沒有勇氣進去，悄然離開，在門口遇到蘇青(趙崢 飾)。孫兆龍托蘇青給秋虹帶話，讓她到他們之前經常約會的地方見面。

孫兆龍向秋虹求婚，并表態婚后他可以名正言順地住進她家，幫她照顧這個家，然后兩人繼續登臺表演。秋虹覺得孫兆龍把事情想得太簡單了，她拒絕了孫兆龍的求婚。求婚未果的孫兆龍一個人喝得酩酊大醉，他回到劇團里的宿舍。馬桂蘭(王瀾 飾)見狀，忙上前照顧他。

陳子輝(肖軼 飾)軟語勸慰許墨飛(邵峰 飾)，讓他一定看開點，沒有過不去的坎，并向秋虹解釋送走秋山的事，他是經不住許墨飛的懇求才不得已答應的。

蘇青從藝術學院院長家借來兩袋奶粉，并告訴秋虹，院長聽說他們家發生的不幸，答應以后每個月給秋山提供奶粉。陳子輝和蘇青一起表態，以后幫著秋虹一起照顧許墨飛，秋虹非常感動。

在秋虹拒絕求婚后，孫兆龍的情緒非常低落，根本無心投入表演，他甚至不惜向喬團長提出辭職，喬團長非常生氣，兩人在劇團爭執起來，劉珂幫著調解也未成功。

賀玉琴一直欺負著秋云姐弟，讓他們睡地鋪，甚至不給他們吃飽飯。秋山為了一個饅頭和小伙伴打架，正好被來接孩子的秋虹看見，看到孩子身上臟兮兮的，秋虹知道賀玉琴壓根兒就沒照顧他們。秋虹很氣憤，當著許龍飛的面，找賀玉琴理論，賀玉琴卻處處狡辯，秋虹直接帶著孩子離開許龍飛家。

許墨飛和蘇青正在討論國畫和油畫的創作技巧，這時秋虹帶著兩個孩子回來了，許墨飛見到孩子心疼不已，立馬把孩子摟在懷里。

孫兆龍堅持罷演，喬團長好說歹說，他都不肯回頭，喬團長氣急，給孫兆龍下了處分。孫兆龍不以為意，甚至說處分輕了，應該直接開除他。劉珂一再勸說孫兆龍，但孫兆龍脾氣很倔，根本就不聽勸。劉珂只能和叢美麗商量，讓秋虹來說服孫兆龍了。

叢美麗把孫兆龍的現狀告訴秋虹，秋虹讓叢美麗給孫兆龍帶話，讓他明天一早來她家找她。晚上，秋虹讓蘇青回去，她想自己照顧許墨飛，蘇青擔心秋虹一個未嫁的女孩子，照顧一個大男人實在不方便，再說許墨飛肯定也不會同意，執意不肯離開。秋虹說他們家這個情況不是一天兩天就能解決的，她不能一直依靠別人，蘇青沒辦法，只好先行離開。夜里，秋山又哭鬧起來，許墨飛看到忙里忙外的秋虹，心里更不是滋味。

孫兆龍得知秋虹要見他，恨不得立馬就去，叢美麗攔住他，說秋虹讓他明早過去，現在就去以秋虹的性格肯定是不會見他的。