劉恒(劉牧 飾)不理解韓信(張光北 飾)之事，薄姬將道理講給他聽，劉邦(呂良偉 飾)在外聽到了他們的對話，出征前還讓劉恒為他帶頭盔，劉邦明白指揮一個女人的心比打仗還難。韓信感覺自己現在像一個活死人，他見到以前的部將王都尉。　　梁母在來長安的路上，韓信讓肖二去按，王都尉建議韓信趁機逃出。韓信母親見到他后要讓他回自己回淮陰，這讓他十分生氣，他感覺自己是有口難辯。陳希是韓信的老部下，劉邦知道他見到韓信后會放下武器。　　劉邦沒讓韓信領兵打仗，韓信想利用劉邦出征之機殺死呂后(王姬 飾)和劉贏，他讓王都尉將肖二帶走。劉邦親率大軍出征，他轉道邯鄲扎營，他要看彭越和英布如何行動。彭越和英布合力射殺了黑熊，他們懷疑劉邦的舉動，兩人只想固守。　　丞相知道最大的隱患在長安，當年劉邦中了項羽一箭后體力日漸下降。韓信的舍人知道他的意圖后準備想辦法，呂后聽說了韓信的謀反之動，丞相提出讓蕭何招他單獨入宮，呂后親自去請。劉邦知道彭越和英布的反映后決定出發。　　呂后向蕭何說明了來意，她讓蕭何請韓信來未央宮，蕭何明白這是呂后的毒計，他知道韓信會死在自己手上并把手伸向了炭火。呂后早已將信替他寫好，雖然他自燒其手，但呂后提出要用他的大印并讓他親自蓋上，蕭何只好將印蓋上，他也是無能為力。