寧為玉(熊梓淇 飾)通過畫心筆知道素問(張雅涵 飾)經歷素問報復世人煉制心頭血

寧為玉被差役以庸醫的罪名抓進進大牢，司馬空空(李俊辰 飾)想救他卻無計可施，不得已進大牢來陪他照顧他。顧錚(邱浩軒 飾)突然出現在牢房，他掐著寧為玉的脖子欲再次致他與死地。不想寧為玉又爆發出驚人的力量，司馬空空醒來也從背后襲擊他，顧錚只得逃離，慌亂中將濁氣瓶掉落。這時衙役前來放他們離開，原來是城里爆發瘟疫，陸小曼(鮑天琦 飾)報告官府，官府才放了他們。

兩人回到濟世堂，陸小曼告訴他們濟世堂病人病情加重，還有一人也開始染病，爆發瘟疫，他們都有一個共同點，那就是去過青花巷，就是一所妓院。司馬空空發現這些人都和素問有關。岑歡(祝緒丹 飾)通過畫心筆得知了素問的行蹤，她就在青花巷。寧為玉不愿相信，幾年時間不見，素問怎會有這么大的變化。岑歡將素問的胭脂盒拿給寧為玉看，寧為玉發現里面有血腥味，岑歡告訴他里面還有怨氣，城中的人得病就可能與這個有關。寧為玉要找素問當面對質，他將顧錚落下的濁氣瓶交給了岑歡保管。

陸小曼帶著司馬空空來到青花樓，素問正在用男人的心頭血煉制胭脂，陸小曼將她定住帶回了濟世堂。寧為玉揭開素問蒙在臉上的面紗，看到素問的臉上皮膚松弛，容顏丑陋，大驚失色。陸小曼將素問用心頭血煉制胭脂的事情告訴了寧為玉，寧為玉震驚得不愿相信，不知道師妹這些年到底經歷了什么。

顧錚突然沖進來抓住了寧為玉，向他們要濁氣瓶。九思(孫博豪 飾)趕到，不得已將手中的濁氣瓶扔了出去，顧錚帶著濁氣瓶和素問離開。

岑歡回來得知素問被顧錚帶走，司馬空空見岑歡拿出濁氣瓶感到奇怪，岑歡告訴他九思手中的是假的。岑歡打開濁氣瓶，一大團濁氣進入到司馬空空的體內，司馬空空暈倒在他身上。司馬空空久睡不醒，岑歡無法將他吸入的濁氣取出。九思回來，岑歡將濁氣瓶打開，陸小曼發現司馬空空對濁氣瓶有反應，九思建議將濁氣放入他的體內，司馬空空醒來。

岑歡和寧為玉在調查素問的怨氣，他們根據畫心筆的提示找到一個村子，在一家破敗荒棄的農戶家床下的一個箱子里發現一具白骨。岑歡又用畫心筆探尋白骨，了解到素問這些年經歷的變故。

原來箱子里的白骨是素問丈夫的遺骸，當年素問在山中采藥時救了一名受傷的男子，男子被她美貌和醫術打動，二人結為夫婦。丈夫為了討好村長，讓素問去給村長女兒看病，但村長的女兒已經拖延了病情，幾乎無藥可醫，除非采用以毒攻毒的辦法，但此法甚是兇險。但丈夫軟磨硬泡逼著素問醫治，素問為了確保用藥安全，以身試毒，結果毒藥侵害了身體，容顏盡毀，而村長的女兒服了毒藥仍然沒能救過來。誰知素問丈夫卻因此嫌棄她丑陋，每天流連青花巷，還對素問打罵，導致她腹中胎兒流產，素問忍無可忍時乘丈夫睡著殺死了他。村長夫人也將女兒的死歸咎于素問，她帶人放火要燒死素問。素問萬念俱灰之際，顧錚出現，教她用人的心頭血煉制胭脂恢復容貌的方法，素問經過這些遭遇也深恨世人對她不公平，遂采取此法保持容貌靚麗。

寧為玉得知素問的經歷十分痛心，為了找到素問，他和司馬空空假扮嫖客混入青花樓，岑歡也假扮怨婦到青花樓把寧為玉抓出來，兩人在路上大吵，寧為玉在岑歡口中儼然就是一個薄情寡義的丈夫，素問突然現身，她憤怒地掐住寧為玉脖子大聲咒罵他。