五枚答應放過小環、翠花，巴山、苗顯(羅家英 飾)謝過葡萄，便帶五枚往找二女。那知五枚雖肯不殺小環、翠花，卻決定要帶二女上山削發為尼，潛心學佛。小環、翠花大驚，但也知自己不是五枚對手，唯有一邊跟五枚上山，一邊拖延時間，讓苗顯、巴山往找救兵。

另一邊廂，眾武林人士認為天橫將會歸順耀武堂，遂上門巴結，即被葡萄打退。葡萄欲勸天橫退隱，不再與東堂對著干，但天橫卻沒聽在耳內，葡萄唯有再次化身夜未央勸服天橫。那知未央未能成功勸得天橫，卻反是第一次聽到天橫說出自己對嘯龍的思念，令葡萄驚覺今日才知道兒子心事。

那知天橫對夜未央一番說話，有所領悟，毅然決定歸隱，舉家遷往山東，并著葡萄先走。葡萄心中明白天橫欲打發眾人離開，自己往打耀武堂，但卻不拆穿天橫，只讓眾大叔暗中觀察。

正當葡萄離開后，解劍二使即到方家搗亂，迫天橫早下決定。就在此時，苗顯往找天橫營救小環、翠花，而巴山也往找救兵，卻沒想到巴山原是耀武堂之人，而耀武堂亦正準備對付天橫。